公司治理（Corporate Governance）又名公司管治、企业管治
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公司治理，是一套程序、惯例、政策、法律及机构，影响着如何带领、管理及控制公司。公司治理方法也包括公司内部利益相关人士及公司治理的众多目标之间的关系。主要利益相关人士包括股东、管理人员和理事。其它利益相关人士包括僱员、供应商、顾客、银行和其它贷款人、政府政策管理者、环境和整个社区。
从公司治理的产生和发展来看，公司治理可以分为狭义的公司治理和广义的公司治理两个层次。
狭义的公司治理，是指所有者(主要是股东)对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，来合理地界定和配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者与所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及经理层所构成的公司治理结构的内部治理。
广义的公司治理是指通过一整套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度来协调公司与所有利益相关者之间(股东、债权人、职工、潜在的投资者等)的利益关系，以保证公司决策的科学性、有效性，从而最终维护公司各方面的利益。
从公司治理的环境和运行机制来看，可以分为内部公司治理和外部公司治理。
公司治理一词有很多含义。它也许包括：
广义的层面上，公司治理包含了规则、关系、制度和程序，在这个框架之内由信托当局在公司中行使和控制。恰当的规则包括了当地可适用的法律和公司的内部规则。而关系包括了所有相关人士之间的关系，最重要是那些拥有者、经理、董事会董事、管理当局、雇员和整个社区。制度和程序则要应付一些譬如当局、工作指标、保证机制、报告要求和责任的代表团。
公司治理结构简单来说就是公司事务上做出决定的规则和方法。它提供公司宗旨的结构设定、获得和监测。公司治理原则或指南的各种各样的声明、劝告和规定是公司治理的参考。
由于利益相关者影响，为了减少代办费用和资讯非对称性而实施了公司管治控制制度。公司治理用来监测结果是否与计划符合；并且为了维护或修改组织活动鼓励充分地通知整个组织。公司治理是鼓励个体的实际行为依据整体公司方针的一个机制。
公司治理既有国际组织的定义，也有国内外著名专家学者的定义，各有不同。总的看来有以下几种。
1.强调公司治理的相互制衡作用。如吴敬琏、吉尔森和罗（Gilsonand Roe）。认为所有者、董事会、经理层之间的权力制衡是实现公司治理的关键。只有公司内部之间明确了责权利关系，公司治理结构才能被建立起来。
2.强调企业的所有权安排是公司治理的关键。如张维迎。公司治理在广义上就等同于企业所有权，而企业所有权包括剩余索取权和剩余控制权。公司治理问题的关键是如何使企业的剩余索取权和剩余控制权相互对应。只有这样，才能对公司中的个体形成最大激励。最终使得公司作出利润最大化的行为强调利益相关者在公司治理中的权益应该受到保护，如杨瑞龙。李维安、世界银行等。企业治理结构表现为一系列契约的集合。这些契约签订方不仅有股东、董事会和经理人。还应该包括消费者、投资者和债权人。因此企业很好的履约，不应当只去维护所有者的利益，还应该照顾到市场上利益相关者的利益。
3.强调市场机制在公司治理中的决定性作用，如林毅夫。企业要获得健康发展。最主要是看能否形成一个良好的市场利润率，一个合理的市场利润率恰能正常反应企业经营者的经营水平，这种市场监督和约束构成了公司治理结构的关键。
4.强调科学决策在公司治理中的关键作用。如李维安。公司治理不是为制衡而制衡，衡量一个治理制度好坏的标准，不仅仅是看公司内部的权力制衡状况，更主要是如何使公司最有效的运行，如何保证公司各方参与人的利益得到维护满足。“公司治理的目的不是相互制衡。至少最终不是制衡，他只是保证公司科学决策的方式和途径”。
5.强调法律在治理中的关键作用。主要为法商管理学派。治理是目的，法律是手段，通过对法律的运用和操作，以及从法律层面对问题进行分析和解读，以寻求解决的办法。
由上述分析可以看出，对公司治理定义的分歧之处在于公司只能对股东(出资人)负责，还是应对包括股东、债权人、供应商等等一些列利益相关者负责。围绕前者出发。
公司治理主要是指内部治理，强调公司内部股东、董事会和高级经理人员之间的相互制衡。围绕后者。公司治理是一套包括内部治理和外部治理的一系列约束和激励机制。各种国际组织倾向于从宏观角度来定义公司治理。要求公司治理的范围应扩充到公共政策方面．强调公司治理的好坏关涉到宏观经济的稳定。由此认为公司治理应该对整个社会上的利益共同体负责。而有些学者则从微观角度定义。认为公司治理是在所有权和经营权分离的情况下，出资人如何保证最大化其投资收益 公司为了最大化其股东收益。在必要情况下施行有损于其他利益相关者的措施是合理的。
公司治理的原则包含好几个要素：诚实、信任、正直、开放、表现导向、责任感及可靠性、互相尊重及对组织有承诺。
公司治理概念提出于20世纪80年代初期。公司治理既涉及公司治理结构又涉及公司治理机制和公司治理实务。公司治理不仅为现代企业的发展提供了重要的制度框架，而且也为企业增强竞争力和提高绩效提供了组织架构。公司治理机制、结构和实务三层面的设计与建构的核心是在所有权和经营权分离的情况下所有者对经营者的监督和激励的问题。
公司治理问题产生的逻辑起点是公司制企业的出现，公司制企业是公司治理结构的生成母体。自公司制企业出现以来，在世界上形成了三种公司治理的主要模式：以英美为代表的外部监控模式、以日德为代表的内部监控模式和以东南亚为代表的家族监控模式。由于各种模式互有利弊，因此，各种模式相互借鉴，出现了目前公司治理的国际趋同倾向。
公司治理问题的关键是对经营者尤其是高级经理人员的责、权、利的制衡，主要体现为对企业剩余索取权和控制权的安排。从委托代理关系看，企业所有者(股东会)与高级管理层(公司高级经理人员)形成的公司一级合约，其核心内容是企业净剩余与企业价值的最大化；从产权关系看，产权关系既影响股权结构又影响控制结构，而股权就是企业所有者对剩余的利益权；从企业管理和市场经济的角度看，作为资源转化系统的企业，其终极目标就是创造价值，即实现价值的增值——净剩余，公司治理就是市场主体通过各种合约对剩余索取权和控制权进行分配。但问题的关键也是争议较多的，就是作为公司法人财产权主体的经营者到底应该具有经营权还是所有权，换句话说，就是公司高级经理人员对企业净剩余索取权的确认问题。将通过分析企业中劳动与价值形成的过程寻求对这一问题的解释。
1.个性化趋势
“个性化趋势说”强调多重制度均衡和国家特定制度的路径依赖对公司治理制度的“锁定”效应。
20世纪90年代比较制度分析的兴起为这类观点提供了很好的理论支持多重制度均衡和路径依赖作为两个最基本的概念支撑了比较制度分析理论的发展。多重制度均衡理论强调构成某一经济体制的诸项制度之间具有相互补充的功能，单个制度的有效性及其生存能力取决于是否能与其他制度很好地契合。这就意味着一旦某一体制形成(哪怕是非帕累托最优的)，互补性制度就会使其对环境变化产生抵抗能力而拒绝变化 路径依赖所强调的则是，某一体制现在的特征主要取决于过去的制度选择，不同体制的进化方式会根据初期状态的不同而产生差异，进化的结果并不能保证最优的经济制度一定出现，由于收益递增的原因，甚至无效的制度也会持续存在下去。
依据上述理论，一个国家的公司治理制度并不能独立于其他制度(包括金融、税收、法律乃至政治制度等)和社会传统而存在；相反，它们之间具有战略互补性的特点。全球化虽然会在某种程度上对公司治理制度的演进施加影响，但并不足以改变其传统特征。换句话说，公司治理制度的变化有赖于其他制度的演进与支持。在本质上，这些制度的演进是路径依赖的，是拒绝变化的。
公司治理的美英模式源于其特定的法律传统，这一传统通常倾向于限制银行的活动，赋予管理者相对于工人的特权，以及对交叉持股所获得的红利进行征税等。相反，在日本和德国，金融、劳动、税收以及法律法规的传统通常支持银行在公司治理中占据核心地位，所有者与管理者进行日常合作，以及金融机构与企业之间建立长期的伙伴关系。
以日本为例，第二次世界大战后政府的管制措施一直倾向于支持产业向银行而非通过证券市场融资，具体通过以下措施来实现：
根据多重制度均衡理论和路径依赖理论，即使全球化对公司治理制度形成调整的压力，这种压力也会由于国内特定制度(比如政治压力)的作用而得到缓解，总体上看，公司治理制度的演进被“锁定”在一条既定的轨道上。并且，由于制度互补性效应，只有其他相关制度发生同方向变化，公司治理制度才可能发生变化。因此，其变化必将是复杂缓慢的过程。这样就使得不同特征的治理模式在一定历史阶段呈现出个性化的趋势。
2.多样化趋势
多样化趋势观点的构建是基于对所谓公司治理标准模式的批判。批判之一，英美模式不是最好的模式。因为如果英美模式是最好的模式。那么英美两国企业的公司治理实务应越来越相似，但实际并不是这样：。
批判之二，模式的分割与重组不现实。每种公司治理模式作为一个系统，根植于不同的文化、历史法律环境，系统会保持内在平衡，而模式的分割与重组会打破这种平衡，降低系统效率。
在此基础上，坚持多样化趋势的论者演绎出两个主要观点：
其一，不同行业企业需要不同的公司治理模式。例如，当前现金流水平低而权益市场评价高的行业(如生化科技行业)适合英美模式；当前现金流水平高而权益市场评价低的行业适合日德模式。再如，认为日德模式更适合传统行业(如建筑、工业设备)，英美模式更适合新经济行业。
其二，企业的不同发展阶段需要不同的公司治理模式。企业最初家族式发展阶段和企业拥有广泛股权的成熟阶段，公司治理模式肯定不同。在某企业内部，代理关系的不同需要不同的公司治理模式。企业存在管理者与股东、管理者与董事会、以及股东与债权人多种代理关系，不同的代理关系会产生不同的利益冲突，解决不同的利益冲突要求不同的公司治理模式。
3.趋同化趋势
趋同于英美模式的观点。研究公司治理问题的早期学者们认为股东中心型的英美模式将毫无疑问地比其他的模式要更加有效，更为现代，而且也必将广为流传。这种模式的主要特征是股权分散、对股东强有力的法律保障、对其他利益相关者的漠视、极少依赖于银行融资、并购市场运作活跃。
从第二次世界大战结束以后直到20世纪70年代，美国公司都主导了世界，人们也相信英美模式将会成为全世界的最佳实践。尽管这种模式实际上在6O年代末期以后就开始受到多方面的批评，但是还是有许多学者认为其治理效率最佳，并认为，向英美模式的趋同是一种趋势。
推动这种趋势的最重要力量是来自英美的机构投资者。由于这些机构投资者所掌握的资金在国际资本市场上居于主导地位，在资本流动已经高度全球化的情况下，他们所认可的公司治理规范自然成为市场上被认可的规范。试图在国际资本市场上融资的公司不管来自哪个国家、哪种模式，都不得不接受投资者认可的规范。有学者甚至认为，在东亚地区，这种趋同的趋势已经比较明显。
趋同于日德模式的观点。2O世纪7O年代以后，利益相关者理论及其实践应用日益受到关注。从全球各种公司治理模式所具有的特征和实际运作方式来看，日本和德国的公司治理模式更加接近于利益相关者模式。正是由于日本和德国经济在第二次世界大战结束后的废墟上迅速崛起，并在2O世纪7O年代以后的相对长时期内保持强大的竞争优势，才导致许多经济学家认为利益相关者模式比股东至上模式更有生命力(即日德模式比英美模式更加有效)，也是各种公司治理模式趋同的方向。
趋同于混合模式的观点。趋同论的第三种支持者认为一种结合股东至上模式和利益相关者模式特征的混合模式将会最有生命力。1998年，由来自美国、法国、英国、德国和日本的6位著名管理人员及董事撰写的OECD全球公司治理的报告认为，全球公司治理模式趋同的结果不是英美模式，也不是日德模式，而是股东至上模式和利益相关者模式的一种调和与折衷。
这种观点实际上是建立在这样一种前提之下的：没有一种模式在公司治理的每一方面都是最优的，相互之间的取长补短才可能使治理效率得以提高。同时，持这种观点的学者普遍都认同以下两点：一方面，一个国家或者企业选择哪种具有效率的治理方式，最终是由市场力量来决定的；另一方面，这种选择具有路径依赖性。
趋同于未知模式的观点。趋同论的第四种支持者认为，要想预测出哪一种模式将最终占优是一件极度困难的事。这些学者一方面认为没有哪一种模式天生就是最佳的，“讨论是否有哪一种治理制度是内在的就优于其他模式是徒劳无益的”(OECD，1995)另一方面又认为各种公司治理模式在全球化的影响下必将趋同，只是不清楚究竟是哪一种模式将会最终占优。经济学家查克哈姆在仔细分析了不同国家之间的公司治理模式的差异后认为，最佳的或最有效的模式最终将会在世界范围内流行开来，只是究竟是趋同于哪一种模式不得而知，查克哈姆在判断和决定什么是最佳模式的论述中依旧语焉不详。
(一)公司治理需要披露的信息内容
从世界各国关于公司治理信息披露的要求来看，大致可分为三部分内容：一是财务会计信息，包括公司的财务状况、经营成果、股权结构及其变动、现金流量等。财务会计信息主要被用来评价公司的获利能力和经营状况；二是非财务会计信息，包括公司经营状况、公司政策、风险预测、公司治理结构及原则、高层管理人员薪金等。非财务会计信息主要被用来评价公司治理的科学性和有效性；三是审计信息，包括注册会计师的审计报告、监事会报告、内部控制制度评估等。审计信息主要被用于评价财务会计信息的可信度及公司治理制衡状况。通常，公司治理信息披露从需求和受托责任上分为三个层次：
随着资本市场的发展，股权日益分散，董事会向股东大会和公司向社会进行信息披露的界限变得越来越模糊。因为大量的小股东只能通过公司向社会披露的信息来进行决策，他们无权或无意参与公司的重大决策。鉴于上述事实，不少国家都加大了对公司向社会披露信息的管制，要求公司广泛地向社会披露财务会计信息和非财务会计信息，这不仅针对潜在投资者和债权人，对众多小股东也有极大益处。
(二)公司治理信息披露的重点是财务会计信息
财务会计信息成为公司治理信息披露的重点是由其性质决定的。众所周知，公司财务状况和经营成果是评价公司股票价值最直接的依据，也是其他经济决策的最终体现。任何投资者都会对公司的财务会计信息极为敏感，即使是有关董事和经理人员的薪金也都是人们关注的焦点，经常会被用来作为评估其业绩的指标。
在公司治理过程中，无论是股东还是其他利害关系者，都会对财务会计信息的真实性、相关性、完整性和及时陛极为关注，人们通过对财务会计信息的分析可获得许多重要而有价值的结论，这些结论直接或间接地影响着信息使用者的决策和行动。
此外。从现代公司治理对财务会计信息披露的要求上来看，不仅在财务会计信息质量上更加注重真实、相关、完整、及时，而且在内容上也有较大变化，由原先只关心事后核算信息，发展到关注公司未来的财务状况和经营成果。如随着市场竞争的加剧和规避风险的需要，预测公司盈利和风险已经成为财务会计信息披露的重点之一。这些要求和变化都促使公司治理财务会计信息披露向更高层次上迈进。具体而言，公司治理财务会计信息披露包括以下主要内容：
应当说，所有对于公司治理重要的事项都应在发生时立即披露，但信息披露不能无理增加企业的成本负担，公司也不必披露可能危及其竞争地位的信息，除非这些信息对投资者充分了解投资决策和避免误导投资者是必需的。为了明确哪些信息是必须披露的，许多国家使用了“实质性”这一概念。实质性信息是指如果遗漏或谎报这些信息，将影响信息使用者的经济决策。另外，公司财务会计信息披露项目应易于理解，使信息使用者能通过正常渠道获得，并且信息获得成本不是过高。只有这样，才能充分发挥公司治理财务会计信息披露的作用。
参与公司治理的相关组织包括了政府或管制组织如美国证管会、首席执行官、董事会、管理人员和股东。其他的利益有关人士也会参与，例如供应商、僱员、债权人、顾客及整个社区。
在公司里，主要的股东授权代理人（经理）为保障他们的利益而行动。这样把控制权与拥有权分割，意味着股东对管理决定失去了有效的控制。最终导致公司治理的制度是为了协助保持股东与经理动机一致而设立的，而不给经理有自我满足的机会。当金融机构投资者的产权持有量增大，拥有权不是那麽分散，这会为控制权与拥有权的割裂提供逆转的机会。
董事会常常在公司治理扮演著一个重要的角色。它的责任就是支持公司策略、开展定向政策、任命，监督和酬赏高级董事和保证组织对它的所有者和当局负上责任。个体也许是多家公司的理事的成员。
无论直接或间接地影响著公司的有效表现，参与公司治理的所有人士都持著一些利益。董事和管理阶层要求获得薪金、利益与名誉，而股东则要求获得回报。顾客要求获得产品和服务，供应商从他们的产品和服务而获得补偿。每位都以自然、人文、社会及其他方式提供价值。
影响公司的个人决定的重要因素就是信任。他们会从公司的利益得到公平的分成。如果某方比其他的得到更多，这便公司崩溃。公司治理就是为了维持这种信任的重要机制。
一种观点认为，公司治理与企业管理是互不相干的两件事情，公司治理讲的是公司不同权利主体对公司的管治权限和相互关系，企业管理(公司管理)是讲公司管理层(包括高级管理层与中低级管理层)对公司经营活动具体的管理。另一种观点则认为，公司治理就是企业管理，本质上没有什么区别。在我看来，无论是“无关论”还是“一体论”，都不全面，正确的说法，应当是两者既有联系，又有差别，相互补充，相辅相成。
(一)企业管理的广义理解与狭义理解
在讨论公司治理与企业管理的关系之前，首先需要对企业管理这个人们耳熟能详的概念作个说明。通常，我们可以从比较广泛的角度理解企业管理，也可以从相对狭窄的角度理解企业管理。广义的企业管理，是指企业所有的关联者对企业所进行的管理，既包括公司治理方面的内容，也包括对经营活动本身所进行的管理；狭义的企业管理，是指对企业经营活动所进行的管理，它是企业内部管理者所进行的组织、指挥、协调等方面的活动。因此，当我们说公司治理与企业管理相关，公司治理是企业管理一部分的时候，我们是拿广义的企业管理与公司治理在作比较，讲关系；而当我们说治理与管理具有不同内容和特点时，则是拿狭义的企业管理与公司治理在作比较、讲关系。在文中讨论的企业管理，主要是指狭义的企业管理。
(二)公司治理与企业管理的联系
公司治理与企业管理之间的联系，如果按广义的企业管理而言，则公司治理是企业管理的一个组成部分，而企业管理是包括公司治理和狭义管理在内的全部内容。因此，企业管理的范畴大于公司治理的范畴。对于这一点，我们只点到为止。
现在，我们重点分析一下公司治理与狭义企业管理的联系。公司治理的本质是理顺决策权、管理权和监督权之间相互协调、相互制衡的关系，保证企业在有效监督下高效运作，最大限度地保证企业的发展、股东的利益。而狭义公司管理的本质是对公司的经营活动进行组织、指挥、协调，以保证企业经营活动有序开展。这两者之间的联系是很密切的。第一，公司治理解决了企业经营者与所有者、决策者与执行者之间的相互关系，为公司内部的经营管理创造了一个良好的运行环境，使企业的内部管理能够全力以赴地处理日常经营问题。第二，公司治理明确了企业的经营目标、重大战略，从而决定了企业内部管理的方向和重点，减少了企业内部管理的盲目性。第三，企业内部管理直接承担着落实董事会确定的经营目标、利润计划的任务，因此，搞好企业管理，是衔接公司治理与内部管理的关键，也是实现公司治理目标的基础和保证，它决定着治理的效果。
(三)公司治理与企业管理的区别
公司治理与企业管理的区别，主要表现在以下几个方面：
一是工作的目标不同。无论是公司治理还是企业管理，都要为实现利润最大化而努力，在这一点上没有区别。可是作为直接的工作目标，公司治理和企业管理是不同的。公司治理的直接工作目标，是股东利益最大化。为此，公司治理把工作重点放在理顺“三会一层”关系上；公司管理的直接目标，则是公司利益最大化。为此，企业管理把工作重点放在保证经营活动得到顺利的开展，且保证每一项经营活动都能达到预期的收益上。
二是从事管治的层级不同。公司治理的层级集中公司的高层，无论是董事会、监事会，还是高级管理层，他们的活动都在公司的高层，属于单一层级治理。企业管理则是多层级管理，管理的层级决定于公司组织的层级，公司组织分几层，管理就分几层。不仅如此，各层的管理都紧密相联，形成一个管理链，环环相扣。
三是管治的对象不同。公司治理的管治对象，是公司最重要的事项，董事会为股东进行经营决策，所面对的是公司经营中的重大事项，如一年的经营计划、重大投资决策、高级管理层的聘用及薪酬的决定等等。高级管理层执行董事会的决策，监事会监督董事会的决策和高级管理层执行决策的情况，它们所面对的都是重大事项。
而企业内部管理则不同，它是多层级的管理，高级管理层所面对的当然也是公司的重要事项，但其他层级的管理主要以经营活动中的具体事项作为管理对象。
上述分析表明，公司治理和企业管理管理既有联系，又有区别；既相互制约，又相互促进。
一、中国上市公司的公司治理状况
(一)中国上市公司分行业治理状况评价
按照国家行业分类标准，对上市公司所处的13个行业门类和制造业中lO个大类进行分组，对样本公司的治理状况加以分析。
就公司治理状况而言，行业间存在一定的差异。以平均值而言，公司治理指数最高的是金融、保险业。非金融类行业中，公司治理指数均值最高的为交通运输和仓储业，公司治理指数均值低的行业为综合类企业。由计算结果可以看出，公司治理状况相对”落后”的房地产业、传播与文化产业、综合类上市公司有了不同程度的提高。
(二)中国上市公司分大股东性质治理状况评价
将样本上市公司，按照第一大股东最终控制人的类型，分为不同类型。就样本均值而言，国有控股的治理指数最高；职工持股控股的治理指数较低。
国有控股的上市公司的治理质量稳定地好于民营上市公司。可能的原因：一方面，国有上市公司中公司治理质量长期低劣的上市公司，由于诱发”治理风险”或者促使经营状况恶化，进而导致退市或者发生控制权转移；另一方面，我们发现治理状况相对较好的行业，都属于垄断和国有控股占主体的行业，这些行业都是关乎”国家经济命脉”的行业，由于政府对”国计民生”问题的重视，使得行使出资方权力的各级监管机构及审计、监督部门共同关注，因此，这类上市公司更加重视公司治理的”合规性”。民营上市公司主要分布于制造业等市场化程度高的行业，由于市场竞争能够部分发挥对治理的替代作用，因此，民营上市公司相对于国有上市公司更加关注企业的”效率”和”效益”。
通过民营上市公司历年数据的比较发现，其整体治理质量正在逐年改善。
(三)中国上市公司分地区治理评价
在评价样本中，按照注册地的不同分成31个省(直辖市、自治区)的分组样本，分析不同地区的样本公司治理指数的分布特征，比较中国上市公司地区之间治理状况的差异。
从不同地区占样本数量、比例看，经济发达地的广东省、上海市、北京市占有数量最多，其中，东最多：而西部欠发达地区的宁夏回族自治区、青海省、西藏自治区占样本量少，其中青海省、西藏自治区最少。反映出经济活跃水平与上市公司数量的关系：总体上分析，中国上市公司治理状况在地区之间存在一定的差异。
二、公司治理现状揭示出的公司治理风险
我国公司治理的风险，既包括内部的也包括外部的，下面分别进行阐述。
(一)公司治理风险在公司内部的体现
一)股权结构不合理
公司治理风险的产生，其根本的原因在于公司这种企业组织形式的本身。股权结构一公司股权的集中与分散程度是产生公司治理风险的首要原因。公司股权高度分散，易于出现公司管理当局的道德风险，管理当局不能按照公司股东价值最大化原则谨慎从业，导致股东目的无法实现。公司股权集中程度较高或一股独大，易于出现大股东损害小股东利益的风险。
二)治理结构不合理
1.股东大会成为大股东会
由于一股独大的股权结构特征使得股东大会往往成为大股东会，中小股东的权益难以保障，大股东利用股东大会这一合法的形式侵害中小股东的利益。
2.董事会经理层关联过强
我国目前大部分公司，董事会却基本上是由经理层人员构成的。这样，监督制约作用就很难形成。在美国，这个问题的解决方法是建立独立董事制度。我国近年来也引入了这项制度，但我们可以看到，在现实中独立董事基本没有起到应有的作用。独立董事都是由大股东选出，独立董事不是与大股东有着千丝万缕的关系，就是以自身的名气为公司装饰门面，并不能起到应有的监督作用。
3.监事会形同虚设
现实中监事会发挥的监督作用很小。首先，其与我国监事会制度的设计有关，我国公司法对监事会的规定中，对董事、高管仅有提出罢免建议权，而无任命权，这使监事会的权力相对董事会处于弱势，权利平衡被打破；其次，大部分职工监事都是被上级”提拔”上来的，独立性很难保证。
(二)公司治理外部环境的不足
一)缺乏职业经理人市场
我国股份制国有企业的总经理，无论从其任命方式还是从其级别和报酬看，都具有干部或准干部的身份，其职位基本上是”铁饭碗”，被潜在竞争者取代的可能性很小，从而无法形成有效的代理权竞争，对经理人员的败德行为难以实施有效约束。
二)法律法规体系不健全
我国早已制定了《上市公司治理准则》，使得公司治理的改进有了明确的方向和目标，但还有不少上市公司没有按要求进行治理改造。而且，其他相关法律法规体系还存在不少漏洞，同时有法不依、执法不严等个别现象也时有发生。
正常情况下，债权人对公司的治理主要是通过契约条款，鼓励和限制企业的某些行动来实现。当企业经营失败、无力履行债务契约时，债权人可以按照契约或有关法律规定对债务人采取措施，如破产清算或重组等。但目前，我国不少”国字头”上市公司在高负债率的情况下，却并没有受到来自银行等金融机构的压力。
三、针对公司治理现状的相应对策
(一)分散股权结构
股权结构分散化是亟待要采取的一项重要措施，这样股东可以充分发挥自己的想象空间，任用有能力的人员去从事其有价值的工作，可以为公司制造更多的效益。
(二)强化内部监督制度
所有者与经营者就有关公司经营的责、权、利安排，通过讨价还价达成一系列合约，由于企业合约的不完备性，签约者的信息不对称和激励不相容，经营者自利和机会主义行为的道德风险，将使所有者与经营者的分离产生严重的所谓代理问题，并由此导致公司经营成本高昂与低效率。这就需要现代公司在运营过程中建立一套完备的激励约束机制，以保证所有者与经营者的利益都能得到充分的实现。
(三)加强中介机构的监管力度，强化信息披露制度
要强化信息披露制度，规定信息披露的范围、形式、内容、频率。同时，加强各种中介机构(会计师事务所、审计师事务所、律师事务所、新闻媒体等)对公司信息披露的监督作用，增强公司的透明度，防止内部操作。
(四)积极培育和发展经理人市场
经理人市场可以协同企业建立一套能科学选择和评价经理的系统体系，形成高效的经理人才市场竞争机制。管理者过去行为后果会通过经理人市场事后反映出来，这种信息会影响管理者未来的职业前途。因此，管理者自然就会约束自己过度追求自身利益的行为。
(五)完善债权人治理
为了有效地防范企业陷入财务困境，作为企业的债权人，应当遵循全程监控的原则，重构债权人会议并强化债权人的知情权。