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引资嫁接就是充分利用现有企业的土地、厂房、设备和职工，通过引进国内外先进的技术、资金和管理等进行整体嫁接、多枝嫁接或单枝嫁接改造，重新建立一个在管理制度上、设备上、产品上全新的企业，从而实现对企业原有资源的重新启用和重新配置。
引资嫁接是国有企业改革的一种方式，引资嫁接引进的应当是那些产品有市场的、工艺先进的、符合产业发展需要的优势企业（不能引入污染大、能耗高、产品已进入衰退期的企业）；要为非国有经济参与国企脱困提供法律上的依据和便利，促使国有经济从应该退出的行业中退出来，集中力量去增强在我市主导性行业和关键领域的控制力；要为引资嫁接工作的管理规定明确的管理主体、管理办法、职权范围、审批程序，把握住效率原则，尽量减少企业的麻烦，推动和规范引资工作的发展。
按照引资嫁接需要，应该处理好引进资产和现成资产的配套关系，重组并优化资产结构。
首先，一个成功的合例谈判，必然重视合资企业资本结构的合理性和投资总额中固定资产和流动资产的合适比重，以及达到产业规模经济所需最低资本要求。毋庸讳言。由于体制的原因，国有企业的净资产基本上是固定资产占极大比重，在流动资产中，亦多以原材料、半成品或产成品形式存在。以此步入合资，从外方引入现汇资金自是首善之选。
其次，中方以现成资产出资，应依其不同内容签订相应合同。如中方原有产品转由合资企业继续生产者，对老产品的商标权、专利权或专有技术等，要有风险管理意识和必要防范措施。
其三，为了合资企业提高技术起点，扩大经济规模需要，在有限的“投资总额”内。一方面要用引进现汇购置新设备，另一方面要重视利用能不停顿地为持续生产服务的现成设备。为了充分发挥其潜力，可考虑动用小部分引进资金对之进行填平补齐和配套成龙。两者应通盘考虑。结合进行。
其四，国有企业以其资产出资，需由国有资产管理部门核准之中国评估机构评估作价(在特殊情况下，也可委托国外评估机构评估作价)。至于外方的实物出资，则需由商检部门对其质量和价格作出估。合营各方应签字同意其财产估价清单及其协议文件。此项证件，由中国注册会计师验证和出具证明。不论中方或外方，在合资企业财产的估价方面，应重视法律赋予的签字同意权，把好签字关。
引资嫁接合资企业实行“以人为本”的现代化管理，从有利于企业经营管理出发，妥善安排原有人员，使之进一步为合资企业发挥更大作用。
企业变为合资，职工去留是众目所视的敏感问题。国有企业事先对此要有充分准备。是全留，还是有留有走，这需双方在合资谈判中于以解决。标准是看对合资企业今后搞好经营、发展生产是否有利。原有职工在国有企业时本是一个群体，现在有留有走，如处置欠妥，会有连锁反应，不能掉以轻心。
如同发挥现成设备的潜能一样，引资嫁接企业更应重视发挥转入合资企业人员的潜能。须知，国有企业过去之所以能站稳脚跟，具有一定的规模，打出品牌占有市场，除了其他因素外，与它拥有一批善研发、有技术、会销售、懂管理和能熟练掌握本单位设备的人才有关。他们实际上是一批无形的财富。要重视他们，鼓励其发挥潜能，这对新旧交替的过渡时期以至今后一定时期的业务发展，关系至深。当然，这决不意味着忽视滚滚后浪的新进职工。一家成熟的合资企业，要因人而异地将每一职工放到最适合发挥才能的位置上，这是使其对企业怀有持久的，切实的责任感的重要前提。
引资嫁接企业正在我国各地不断涌现，当前组建这类企业条件也相对较好。为使这股势头持续久远，签订一份为双方长期遵守的、具有引资嫁接特点的合资合同十分必要。所谓特点，即除与一般合资合同的共同点外，要把握好引资嫁接这一矛盾的特殊惟。这份合同， 仅立足创始，而且面向未来。面对改革。不仅要把因嫁接而形成的权利义务固定下来，而且应按引资嫁接的特点，规范合资年限内的经营管理行为。从某种意义上说，合资合同和章程是企业法治的依据之一。合资各方不折不扣地履行合资合同，是引资嫁接合资企业成功的根本保证。
引资嫁接改造国有企业存在的问题是多方面的，不同层次的，既有指导思想上的问题，也有操作上的问题，既有地方和部门的问题，也有企业的问题。我们从宏观和微观的方面进行分析找出症结所在。
（一） 从宏观角度分析
1. 战略指导思想存在偏差
部分省、市、部门领导人片面认为引进外资嫁接改造国有企业是搞好国有企业的唯一出路或主要出路。他们把有限的国内资金全都用于上新项目，铺新摊子，严重忽视甚至不抓企业的技术改造，而把改造老企业完全寄托于等待外商合资。在很多地区，外商投资多少，合资企业开了多少，成了一些领导人的政绩指标之一。外商报的越多，合资企业越多，领导人的政绩就越大。于是，对数字背后的实质内涵便无人追究了。
2. 产业政策不明确
中央和地方仅有一个3000万美元的批准界限，即3000万美元以上的项目由中央批准，3000万美元以下的项目由地方批准，从中央到地方没有一个按国民经济分类，规定哪些允许合资，哪些禁止或限制合资，缺乏对地方盲目合资的约束机制，国家计委，国家经贸委，外经贸部，各主管部门都有权利批准不能相互制约，各行业缺乏一个对引进外资的详细的行业管理政策，对外资投向的导向力不强，各地方没有引资的总体规划。缺乏行业管理的结果使一些地区、部门引进外资嫁接改造国有企业盲目发展、失控，成效不大。
3. 宏观管理不严，监督不力
对合资企业批准求速度，保指标，以此作为改善投资环境的措施之一。引资招商有的合资项目报上去两天就可以批下来，营业执照一天就发下来，各综合部门很难仔细审查项目可行性报告，章程合同往往是项目批准之后，才通知各主管部门。 管理部门对合资企业按照合同要求是否按期达到目标，是否达到外销比例缺乏必要的考核、监督，直到有的合资企业名存实亡，到了破产边缘才发现，为时已晚。
对社会中介机构缺乏必要的法律约束，社会中介如会计师事务所，审计事务所，公证处等在规范行业，协助政府搞好宏观管理方面发挥了一定作用，但由于相应的法律不健全，有些机构并未起到应有的监督作用；有些企业根本没有投资实力却能顺利的取得资信证明；有些中介机构作假验资报告、假审计报告，给企业和社会带来了严重后果。
（二） 从微观角度分析
1. 中方企业领导人在合资目的上存有偏差
经过十几年改革开放，企业步入市场经济，在优胜劣汰的竞争海洋中，国有企业是从经济效益上开始分化。1994年全国乡及乡以上39.48万个工业企业中，亏损2.83万个，占39.1%，另有1/3潜亏，只有1/3赢利。从亏损额来说，国有企业亏损占全部亏损额的68%，吃掉了国有赢利额的37.1%；二是企业负担起来越来越重，国有企业中有相当一部分是老企业、大企业，离退休职工多，老职工多，富裕人员多，加上企业办社会等问题包袱比较沉重。据调查目前国有富裕人员大约占30%，而离退休人员又占职工20%以上。由于企业办社会，国有企业一年多支出600亿元。因此，当客观上陷入困境中的国有企业一旦有了合资机遇，一定会抓住不放。部分企业在主观上认为合资比其他调整、改造、改革、联合、分解等方式来得快，是摆脱困境的捷径，希望从合资和对方注资中得到解救。于是谈判地位虚弱，屈从对方条件，压低资产评估值，甚至放弃控股权。
2. 过分迷信和依赖外方管理
中方领导人片面认为国外管理先进，员工听从外方管理，对中方能否管好企业失去信心或持怀疑态度。固然，合资企业有良好的外部环境，政府干预少，这是国有企业不能比拟的，国外的管理是先进的这也是无可置疑的。据在合资企业工作的中方人员反映，合资企业机制好、效率高、节奏快、扯皮少，根本原因不外乎是经营灵活，管理严格。但不应过于迷信外方管理，而贬低中方管理。事实上，一个合资企业外方人员仅占绝对少数，管理不可能面面俱到，只能起一个督促作用。真正日常的、大量的管理工作还是要依靠中方的各级管理人员。
3. 中方领导人自身素质低，不适应市场经济要求
国有企业嫁接改造为合资企业后，进入合资企业领导班子的中方人员大都是原班人马，思想觉悟高，有事业心，工作兢兢业业，脚踏实地，但是平均年龄偏大，求稳怕乱的人多，年富力强敢想敢干的人少，学理工科出身的多，懂得经营管理的人少，经验型人多，科学型的人少。调查表明，国有企业领导人的知识结构还不尽合理，所学专业的理工类居多，占68%，经济管理专业较少，占15%。一句话，自身素质低，知识面窄，缺乏市场观念、竞争观念、信息观念、时间观念、效益观念、效率观念，不适应市场经济要求，是合资企业中方领导人的普遍存在的问题。因此在合资企业谈判和运营中，外部信息不灵，专业知识不够，才会在与外商交手中吃亏上当。
引进外资是我国经济工作的重要措施，如何利用好外资，结合我国国情在国有企业的改造中发挥重要作用。
（一） 确定正确的战略指导思想
1. 搞活国有企业的途径是多方面的
十几年来，各地、各部门在搞活国有企业工作中探索了不少新路子，近年来中央提出的建立现代化的企业制度是一篇搞活国有企业的大文章，而把企业的改组、改制、改造相结合则是一种较好的方式。改组是指国有企业资产存量实行优化组合，改制是指企业在转换经营机制的基础上实现企业制度的创新，管理和技术创新，产品和市场创新，这种综合治理是增强企业市场活力的重要途径。
2. 确定利用外资的战略
一个国家推行吸引外资，利用外资政策，在不同时期必须有一个明确的外资战略。韩国六、七十年代推行的外资战略主要以借用外债为主，外国直接投资在整个外资中所占比例极低。这一战略对轻纺工业出口和重化工业起到促进作用。进入七十年代中期， 西方国家进入经济停滞与通货膨胀并存阶段，阻止国外产品流入，这对韩国出口导向型的经济带来极大的妨碍。该国政府及时调整外资战略，由借债为主转为以利用外国投资为主，放宽外国人直接投资的限制。70年代末80年代初，西方贸易保护主义的崛起，韩国政府意识到仅靠劳动密集型和资本密集型制成品出口很难使得经济持续增长，跻身于工业发达国家之列。于是提出了“技术立国”口号，通过技术水平提高来提升产业结构，增强经济实力。
我国引进外资也必须借鉴国外成功经验，结合国情确定引资战略。
① 利用外资引进的技术是适用的、先进的，使其产品在国内具有显著的社会经济效益或在国际市场具有竞争能力。但对引进付出的代价要估计充分，算好“得失帐”。
② 搞清楚哪些可以引进，哪些想引进，但引进又有困难。如技术引进中关键技术不好引进。
③ 外方用技术投资要注意，对方的技术是否是已淘汰的。由于科技发展快，技术更新换代快，因此外商用技术作股份比重不能太大，一般应小于20%。
④ 引资要与资产改组，重组相结合，鼓励国内同行或跨行业联合共同引资改制，资产重组，然后进行技术改造。
（二） 在合资中坚持原则、慎重稳妥
1. 坚持平等互利，不能拿原则做交易
举办合资企业的各方，不论企业的大小，经济技术的实力强弱，在法律地位上都是一律平等的。外方投资是有利可图，其利润必须高于国际贷款和银行存款利息，条件比其他国更优惠。我方考虑是如何引进外资，有利于经济建设，所以合资企业活动必须符合双方利益。平等是基础，没有平等就谈不上互利。互利是目的，只有互利才是真正的平等。
2. 投资中不承担不合理的优惠条件
改善外商的投资环境并不是一味的迁就外商，随意降低条件，加大引资成本。该让外商得利的决不截留，不合理的决不承担，包括为外商的股本贷款提供担保，保证外商的投资回报率等。
3. 坚持以市场换技术的原则
我国引资的主要目的是引进科学技术，外商不会轻易转让技术，其条件就是用技术换市场。我们要在二维上把市场划分出若干份额，在三维上把市场划出若干层次，按照引进技术的层次性如一般技术、主体技术、关键技术、核心技术，把市场按一度、二度、三度、四度对等开放。
4. 明确哪些项目应由中方控股
在合资企业中利用股权优势取得经营控制权，是最基本的方法。股权控制策略有两种形式：一是绝对控股权，即取得过半数51%以上的股权。二是相对控股，即是通过股权分散而取得多数股权地位。控股问题是同坚持公有制的主体和发挥国有经济的主导地位，防止国外公司垄断紧密联系在一起的。我认为国家应该在如下方面进行控股：
以上这些方面，在保持国有经济主导地位的前提下，不是排斥而是适当吸引外资和其他经济成分的参与。
（三） 加强对合资企业的管理
1. 严格履行合资审批手续
各地区应严格执行国家对外投资的各项政策和规定，不能超越国家规定随意放宽批准权限。对于限制性行业和限额以上项目该报中央审批的必须经过中央批准，尤其是大中型基本建设项目和限额以上技术改造项目，未经国家批准立项的，各地区、各部门不得擅自对外招商。
2. 加强企业合资的监督
建立合资企业年检制度，谁批准谁年检。对没有达到合同目标的要限期整改，超过期限的要吊销营业执照。工商、税务、商检、外汇管理等有关部门各司其职，会计事务所，审计事务所要秉公执法，分工合作，密切配合；共同依法对三资企业进行有效监督，对发生的违章违法行为应严肃处理。
3. 加强国有资产的管理
生产的运营是资产的运营，在生产中要保持资产的效益性，保持资本增值，其前提条件是解决正确评估。为防止国有资产低估，应采取如下措施：
首先，明晰产权关系，建立适应市场经济要求的产权明晰，责权清晰，政企分开，管理科学的现代企业制度。产权清晰是指产权关系的明晰，主要说的是所有者的权力，利益而没有相应的责任，也不能权力大，责任小。
其次，多渠道引进外资，改善投资市场状况。目前各国投资者看好中国经济迅速增长所提供的巨大经济机会和市场潜力，有进入中国投资市场的强烈愿望。如果我们能改善资本市场的环境，吸引更多的投资者前来投资，就能加强投资市场上买方竞争的强度，抑制不利于中方的因素。
第三，国有企业在合资出售国有企业前，政府部门必须按照《国有资产评估管理办法》对该企业清产核资，搞清家底，对中方国有资产进行认真评估。评估的工作要坚持公正、合理、认真的原则，评估机构要对评估结果负有法律责任。
第四，明确划分各级政府和各类人员在与外商谈判合资等事宜时的职权范围，谈判中必须有国有资产管理部门代表在场。固定资产作价要经国有资产管理部门批准。
第五，严明纪律，对中方国有资产未经评估或压低评估价值，使国有资产造成损失的，要依法追究有关部门和人员的责任，对贪污受贿和渎职行为的，要严惩不贷。
（四） 制度引资的地区发展策略，发挥企业优势
1. 优化外商投资的地区布局，缩小地区差距
过去16年，我国吸引外商投资走的是“区域倾斜、重点突破、梯度推进”的路子，区域倾斜政策导致一些不容忽视的问题。因此，吸收外商投资的地区倾斜策略，加强对各地区吸引外资的引导和宏观调控，已经势在必行。
按照我国生产力布局东、中、西三大经济地带的划分，吸引外资地区发展策略也可划分成重点不同的东、中、西三个地区，并加快制订政策措施。今后不分地区，只对鼓励性的产业项目施行优惠政策，逐步调整国家现行的地区性优惠政策，研究和采取一些符合国际惯例的必要鼓励性政策措施，吸引外资更多的投向中西部地区。关于中西部开发，改善中西部的投资环境起点要高。日本很重视我国中西部的开发，他们在考察中西部的投资环境时，不是把中西部的投资环境与中国沿海地区相比较，而是与新加坡、马来西亚、印度这些周边国家相比较。这个问题不光中西部应该注意，而且国家的综合管理部门也应予以考虑。
2. 要把引进外资的数量与质量综合起来
八届三次人大政府工作报告指出“要巩固和发展全方位对外开放格局，把工作重点放在提高成效上来”。提高成效的基础就是保证合资企业的质量，要有通盘大计划。是引进机制还是引进资金？是用于危改，嫁接改造老企业，还是用于发展交通、能源事业？各地应结合本地区起点通盘考虑，制定一个引进外资的总体战略目标，同时也要考虑长远发展的需求，然后按照总体规划，有计划、有步骤地操作实施。
选择好合作伙伴。合作伙伴选择的如何直接影响到合资企业开办的质量。吸引外资要有选择性。一要选择那些有经济实力，跨国大公司、大财团。近几年世界最大的500家大公司已有100多家到中国投资，而且投资形式已提高，主要是资本输出。二是要选择拥有高科技含量大和附加值高的名牌产品，可带动全行业发展的大集团，做到嫁接改造一个项目，形成一个名牌拳头产品，带动一个行业，救活一批企业。如韩国三星集团在天津先开始彩电、录像机这些龙头产品合资，然后投资30亿美元在开发区建立电子工业基地，与电子仪表总公司形成从彩电显像管到电子原器件全行业的合作。三是要选择产品、技术相近的集团。天津长城电子公司合资前，曾有在香港颇为有实力的南华集团欲与其合作。尽管南华集团是大金融集团，但它没有产品，不懂技术。中方考虑到合资企业的目标虽然追求利润最大化，但是如果双方没有共同“语言”无法沟通，劲使不到一块，最后很难实现目标。于是中方还是选择了财力虽比南华集团逊色，但有相似产品和技术，有一批共同追求产品发展的技术人员的香港港华集团。
3. 推动合资企业国产化进程、技术创新、自主开发
引进外资，引进产品技术的最终结果是实现国产化，发展民族工业。上海大众汽车有限公司是发展国产化的典范。该公司从成立之时就提出“首先搞好国产化”，奠定了桑塔纳成功的全部基石。为了给桑塔纳配套，上海市逼着原来多是“里弄小厂”走高起点、大批量、专业化道路，通过兼并、联营、投资扩建、生产要素优化组合，先后建12家大的总厂。围绕国产化逼出了一批企业，形成了质量最好的零部件体系，成为轿车工业健康发展的坚实可靠的基础。用CKD形式引进一种先进车型，严格质量标准，加速推行国产化，这是桑塔纳闯出的一条正确的道路。最终也使自己成为国产化的最大受益者。
对于合资企业国产化，一是要求企业有积极的国产化方案，二是国家通过制定差别关税来推动合资企业的国产化，三是各地要像上海那样组织好国产化配套。改革开放是我国长治久安的基本方针，在从计划经济向市场经济的转变时期，引进外资改造国有企业，会随着改革的不断深入，开放的继续扩大发挥着积极作用。只要我们总结经验，找出不足，扬长避短，提高成效，按经济规律办事，就会使我国引进外资工作再上一个新的台阶！