并购能力
并购能力(Capability Acquisitions)
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什么是并购能力[1]
并购能力是企业利用自身剩余资源完成并购活动的实力，它是具有并购动机的企业在决策上需要考虑的下一个问题。要进行一个成功的并购就必须对企业的并购能力进行全面的评估，以明确自己可以进行并购交易的规模、范围及各项影响因素，为企业并购决策提供支持。
并购能力的要素[1]
能力是个抽象的概念，但企业的能力可以通过企业的行为表现出来。能过全面考察企业的并购活动，经过识别和提炼，我们可以透过现象接近本质，识别出企业的哪些资源对于并购能力的形成具有关键企业，从而归纳出并购能力的构成要素。
1. 资源
(1)人力资源。
首先，人力资本是为企业创造价值的最直接因素,群体能力、创造能力、解决问题的能力、领导能力、企业管理技能,所有这些体现在公司雇员身上的才能构成了人力资本。人力资本所有者的创新活动是企业价值增长的源泉，企业需要依靠人力资本去将技术转化为产品、依靠人力资本拓宽销售渠道和建立客户关系,从而实现企业的经营目标。
(2)财务资源。
所谓并购财务资源是指集团所拥有的在并购融资和并购资本使用过程中所形成的独有的不易被模仿的专用性财务资产,包括集团独特的并购财务管理体制、并购财务分析与决策工具、健全的并购财务关系网络以及拥有集团独特财务技能的财务人员等等。在一项并购交易中，为了达到取得商务控制权的目的，收购方就必须向目标方支付一定的对价。并购是企业超常规的发展方式，一旦实施往往会带来并购双方资本结构的较大变动，尤其是收购方必须审慎安排自己的财务资源才能最大限度的保证并购活动的成功。
(3)无形资源。
企业不仅拥有上述人力资源、财务资源和实物资源等可见的资源，还拥有许多无形资源，其中包括有产权的无形资源，即企业无形资产中的商标权、土地使用权、商誉等，也包括那些无产权的无形资源，即虽然没有明确的产权，但可以给企业带来好处的信息资源，如品牌，社会资本(关系)，知会等。
2.并购管理能力
在环境和资源条件相同的情况下,为什么有的企业善于并购而有的企业不善于并购, 主要原因就在于并购能力尤其是并购管理能力存有差异。A.T.科尔尼公司调查表明,成功并购的公司大约74%雇佣了有经验的管理层来处理并购事宜。并购的管理能力是特定环境下企业各种资源综合作用的产物。笔者认为应从对财务资源的组织管理能力以及对非财务资源的组织管理能力两个方面分别进行。
企业管理层对财务资源的组织管理能力集中表现在收益能力、偿债能力和融资能力三个方面。收益能力分析重点评价企业的盈利能力以及经营现金流量情况。偿债能力分析主要评价企业资产负债质量以及偿还各类债务的能力大小。融资能力分析则针对整体财务资源的使用情况评价并购战略的最大支付能力。
对非财务资源的组织管理能力分析。企业管理层对非财务资源组织管理能力主要表现在治理能力、技术创新能力和市场能力三个方面。治理能力分析主要是评价企业以股东大会、董事会和监事会为基本框架,以母子公司分权治理为特征的组织形式以及相应的激励约束机制的构建和运行情况。技术创新能力分析主要评价企业是否拥有自己的核心技术以及核心技术为企业带来竞争优势的状况。市场能力分析集中评价企业的市场竞争区域和竞争策略与企业总体发展战略的一致性。
(1)人力资源管理能力。
企业人力资源其实就是组织经验和组织资本的结合。企业人力资源可分为三类，一般管理能力，可转移到大多数其他行业中；行业专属管理能力，只能转移到相关行业中；非管理的人力资本，难以转移到即便是相同行业的其他企业中。
(2)财务资源管理能力。
从企业核心能力理论的角度看，企业财务资源管理能力是企业所拥有的关于财务管理工作的独特知识、经验的有机结合。独特性是指财务管理者根据本企业的经营环境运用财务管理的基本原理所创造的本企业特有的财务管理方法。
并购活动的高风险的特点对企业财务资源的管理能力提出了更高的要求。在并购活动的准备阶段，企业需要充分评估自己的财务能力，特别是筹资能力、财务风险控制能力及现有资产获利能力等于并购活动直接相关的能力。
(3)实物资源管理能力。
企业的实物资源主要指厂房、设备、土地、资源储备、信息系统等固定资产。在并购活动中，企业需要充分掌握企业拥有的实物资源的数量、价值、用途、特性、位置等信息，在历史纪录的基础上制定实物资源管理计划，预测增长趋势及市场价格走势，将剩余实物资源控制在合理的范围内，为并购决策提供依据。
并购能力理论的理论基础[2]
并购能力理论的理论基础来源于企业资源理论，学术界关于“能力”的概念最早由Selznik(1957)在对行政管理中领导行为的社会分析中提出来的。他认为能够使一个组织比其它组织做得更好的特殊物质就是组织的能力或特殊能力。Penmse(1959)认为企业是资源的集合体的命题，为企业资源观的形成奠定了基础，而资源和能力是构成企业经济效益的稳固基础。Wemerfelt(1984)在Penrose的著作发表25年之后，发表了《企业资源观》(Resource—Based View ofthe Firm)一文，成为企业资源理论的标志性经典文献。Wemerfeh提出了资源位势障碍(Resource position barrier)的概念和资源——产品矩阵(Resource— product matrices)的分析工具，从资源的角度而不是传统产品的角度来分析战略选择。Barney(1991)在一篇综述性文章中论证了持续竞争优势来自于企业所控制的资源与能力，后者具有如下特点：有价值的、稀缺的、不可模仿的、不可替代的。资源与能力可以被看作是大量的有形与无形资产，包括企业的管理技能，组织流程与规范，所控制的信息与知识。
能力观里程碑式的文献起源于普拉哈拉德和哈默(Prahalad and Hamel，1990)。同1990年中的企业资源观所探讨的主题一样，普拉哈拉德和哈默关注的也是竞争优势的问题，只是他们更进一步指出，从长期看，竞争优势的根源是核心能力(Core competence)。与随时间而磨损的实物资产不同，核心能力随着应用和共享而增强；核心能力是公司资源，并且可由管理者再分配(Prahalad and Hamel，1990)。
Teece、Pisano和Shuen(1997)提出的动态能力框架(Thedynamic capabilities framework)为变化环境中竞争优势的构建提供了一个分析方法。动态能力是企业整合、构建和再配置内部与外部的竞争力以应对迅速变化的环境的能力(Ability)。他们认为竞争优势来自于企业内部运营中高绩效的规范，而规范由流程(Processes)和资产状况(Asset positions，如难以交易的知识资产和互补资产组合)形成。
Grant(1991)认为资源是生产过程的输入品，企业的单项资源包括资本性设备、员工个人技能、专利、品牌名称、资金等，可以分为六类，即财务资源、实物资源(Physical resources)、人力资源、技术资源、名誉和组织资源；而能力(Capability)是一组资源执行某项任务或活动的实力(Capacity)，能力本质上是许多相互影响的规范，并可以通过对企业活动的标准职能的分类来识别与评价。格兰特(Grant，1997)在总结以前关于企业内部知识的研究后提出了企业知识观(rrhe knowledge—based view of thefinn)的框架。并进一步指出，“知识观提供了对能力(capabilities)的微观结构的新认识，即能力是个体专家知识基于团队(Team—based)的整合。能力的复杂性关键依赖于所整合知识的范围”，明确了能力与知识的关系。知识观的一个重要意义是开拓了从知识的角度，而不仅是价值活动曲勺角度(波特，1985)或组织资本的角度(威斯通，1998)来认识能力的本质。
值得注意的是，Teece等人(1997)和Grant(1991)都把能力视为规范。对于规范，Grant引用了Ndson和Winter(1982)的定义：有规律的、可预测的活动方式，它由个体的一系列协调的活动组成。Teece等人进一步指出规范是“软资产”(Son assets)。如价值观、文化和组织经验。企业资源理论经过几十年的发展，学者们对企业能力的研究经历了由资源观、能力观到知识观，一个不断深化的演进过程，对能力的定义也越来越精确。这也为企业并购能力的研究奠定了良好的理论基础，其逻辑关系可见图l。
并购能力评价的分析框架[3]
从能力的角度研究企业并购，是一个新的探索。企业并购战略选择必须关注自身的并购能力，科学分析评价并购能力进而正确地作出并购战略决策是任何具有并购动机的企业都应该做的一项重要工作。通过对影响企业并购能力的因素进行筛选，我们不难发现并购的外部环境、并购可支配的资源以及并购的管理能力是影响并购能力强弱的三个关键因素，构建企业并购能力评价的分析框架需要从这三方面的因素分析入手。
(一)外部环境因素
企业在评价并购能力确定并购战略之前，必须进行审慎的外部环境分析，分析外部环境是否允许企业借助并购实现战略目标。世界的政治经济格局和一国的政治、经济、法律状况，以及市场竞争的激烈程度等方面，都会对企业的并购行为产生影响，它们都属于并购外部环境分析的内容。政治环境对企业的影响表现出直接性、不可预测性和不可抗御性等特点，对企业带来的影响是非常明显的。经济环境是指构成企业生存和发展的社会经济状况及国家经济政策。法律环境自身所表现出的不同情况不仅为企业提供完全不同的并购发展条件，而且具有环境导向性。并购企业所在行业的竞争程度、市场需求状况、相关供给产业状况等影响着企业的并购战略选择。
(二)内部资源因素
任何企业的战略决策，都离不开对资源的分析，企业战略如此，作为企业战略从属部分的并购战略亦如此。依据资源在并购决策分析中的重要程度，可以将其分为财务资源和非财务资源。财务资源包括现金、有价证券、实物资产、专利、商誉等，非财务资源包括人力、技术、文化、公共关系等。A.T.科尔尼公司调查表明财务上的优势的确很重要，并购最成功的公司有更好的财务资源。但并购战略并不是资源处于优势企业的专利，资源处于劣势的企业同样可以借助外力来选择适合其自身的并购战略获得发展。
(三)并购管理能力因素
在环境和资源条件相同的情况下，为什么有的企业善于并购而有的企业不善于并购，主要原因就在于并购能力尤其是并购管理能力存有差异。A.T.科尔尼公司调查表明，成功并购的公司大约74% 雇用了有经验的管理层来处理并购事宜。罗伯特·博尔盖塞和保罗·博尔杰塞在《并购：从计划到整合》中认为应评价收购公司的管理层在处理收购过程中的战略、法律、财务、运营和整合等方面问题的能力。
并购能力评价的指标[3]
在上述理论分析的基础上，我们可以从并购环境的影响因素、资源的支撑程度和企业并购的管理能力这三个方面来设计评价企业并购能力的具体指标。
(一)环境评价指标
环境对并购能力的影响，一方面体现在环境对企业并购活动的促进或阻碍作用，另一方面是企业对环境变化的反应能力及适应能力。与企业并购能力相关的几个关键环境因素主要是法律法规、政府政策、融资环境和产业发展四个指标。其中，法律法规主要考查现行法律对并购交易的门槛要求、监管等因素；政府政策主要是考查政府对该产业的政策支撑程度，以及是否有对并购活动的优惠政策等；融资环境主要考查企业能否从资本市场筹集到足额的资金用以支持并购活动；产业发展情况主要是考虑产业集中度、该产业市场竞争激烈度、产业对规模效应的要求等因素。
(二)资源评价指标
资源对并购能力的影响主要体现在企业现有资源和潜在资源对企业并购活动的支持能力上。可以从人力资源、市场资源、信息资源和财务资源等四个方面来分析。其中，人力资源主要从员工对企业战略的理解程度、员工的执行能力和学习与成长能力来衡量；市场资源主要从企业市场占有率、品牌认知程度、渠道等角度来衡量；信息资源主要从企业情报收集、研究和预测能力，对目标企业价值评价的能力和企业信息沟通能力这三个方面来考查；财务资源主要从盈利能力、现金流创造力、融资能力和偿债能力这几个指标来衡量。
(三)企业并购管理能力评价指标
并购管理能力是指并购方在综合考虑企业自身资源的基础上，通过总结以往并购经验及整合组织得到关于并购活动内在规律的知识，并将其通过管理手段作用于并购活动的过程。并购管理能力主要从企业高层的领导力、组织能力、环境应变力和资源整合力这四个指标来评价。其中，企业高层的领导力与并购活动最为相关的管理能力主要体现其决策能力和并购经验；组织能力主要从组织权利分配、绩效考核和薪酬奖励这三个指标来衡量；环境应变能力主要从企业的战略导向性、组织的柔性、企业的学习与变革力和企业文化的生命力这四个维度来衡量；资源整合能力主要从企业战略预见能力、资源置换和配置能力和资源激活与融合能力这四个角度来考查。
并购能力研究的意义[4]
(一)理论层面的意义
从理论层面看企业并购能力研究是进一步完善企业并购基本理论框架不可缺少的重要内容。理论界对于并购的研究是长期且富有成果的。对于并购这种经济现象，学者们通过各个角度进行观察，从各自学科的角度进行探索，用经济的、管理的、政治的、社会的、法律的理论和方法对其研究，得出了各种富有价值的解释或者结论。然而并购行为和活动的结果还是不尽人意，并购失败的案件频频发生(张秋生，2o05)。麦肯锡公司对116家并购公司的研究表明：至少61%的公司在并购后的3年内无法收回其投资成本。当今国际上最权威的并购研究专家弗雷德·威斯通教授(J.FredWeston)也不得不承认，“事实上，还没有一种公认的理论能够同时解释兼并背后的动机、兼并企业和被兼并企业的特点、以及兼并活动集中程度的决定因素”。并购活动已经成为社会经济生活的重要组成部分，并购活动的高风险以及并购研究的发展要求建立并购基本理论框架，用以解释和揭示并购活动的一般规律，指导并购应用研究和并购实践活动。并购基本理论对其他并购知识起着驾驭作用，在并购知识体系中处于最上层。并购基本理论主要内容包括并购定义、并购动机、并购能力、并购边界、并购方向、并购匹配、并购协同、并购绩效和并购市场(张秋生，2005)。显然，加强并购能力研究，从理论上明确什么是企业并购能力，什么样的企业才能称之为具备了并购能力，是不是实施过并购的企业就具备了并购能力，并购能力如何表达和评判，并购能力与企业规模、企业竞争能力的关系如何等问题，有助于进一步完善企业并购基本理论框架。
(二)实践层面的意义
从实践层面看企业并购能力研究是进一步提高并购战略决策正确性和降低并购风险的一项重要工作。企业并购行为必须具有一定的并购能力支撑才可能取得成功。一般并购程序似乎隐含一个基本的前提假设，即并购企业本身已经具有了并购能力，而事实则不然，这就要求企业在审查和评价自己优势和劣势的基础上，开展并购能力评价，以获知自己是否有能力通过并购来执行企业增长战略。并购战略决策失误必然会导致并购失败，实际上并购战略决策失误是企业决策层在把握战略方向上的失误，无论是选择了不恰当的行业还是在不恰当的时机介入，乃至不恰当的估价和支付以及并购后整合，其根源都在于对外部环境、自身资源和管理能力认识上存在问题，而解决的办法只能是加强并购能力评估。结合我国转轨经济背景下资本市场发展的实际，从战略上调整国有经济布局和结构，是经济体制改革的一项重要内容，也是深化国有企业改革的一项重大措施。通过收购兼并、重组上市等多种形式，国有经济布局和结构调整取得了积极进展。在坚持有进有退、有所为有所不为的方针指导下，推动国有资本更多地布局在关系国家安全的行业、自然垄断的行业、提供重要公共产品和服务的行业、重要资源行业以及支柱产业和高新技术产业中的骨干企业，需要更好地借助于并购这一有效手段来实现。因此，加强并购能力研究，从理论上明确与企业并购能力评价相关的一系列问题必然有助于企业更好地开展并购战略分析，提高并购战略决策正确性，降低并购风险。这无论是对微观企业层面经济效益和资源配置效率的提高，还是对宏观层面国有经济布局和结构的改善都有着积极的意义。