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国有产权代表是指以国有“股东”身份行使国有产权职能的自然人，包括国有资产管理机构的自然人和国有资产管理机构派遣到企业治理结构中行使产权职能的代表，在实践中具体指中央和地方国资委、中间层公司和国有企业董事会中行使国有产权职能的官员。
(一)董事的任职条件：
1、熟悉经济政策和法律、法规，遵纪守法，品行端正，诚信廉洁，勤勉敬业，作风严谨；
2、具备良好的职业道德，有较强责任感和事业心，维护国有资产出资人权益，并承担相关义务；
3、熟悉企业经营管理，具有企业战略规划、投融资决策、法律、财务管理等某一方面专长；
4、一般应具有大学本科以上学历，具有市级以上相关部门确认的中级以上企业经营管理者(职业经理人)任职资格；
5、身体健康，能适应工作需要；
6、法律、法规和有关规章规定的其它条件。
(二)外部董事除具备董事的任职条件外，还应符合以下任职要求：
1、具有较高的专业水平，是法律、经济、财会、企业经营管理等某一方面专家；
2、有足够的时间和精力参与董事会工作；
3、本人及直系亲属近三年内未曾在企业及关联企业任职和持有股权；
(三)董事长或副董事长除具备董事的任职条件外，还应符合以下任职要求：
1、具有政治意识、大局意识、责任意识，坚持科学发展观；
2、熟悉现代企业管理，具有较强的战略决策能力、组织协调能力、驾驭全局能力；
3、有相应岗位工作经历和良好的工作业绩。
(四)具有下列情形之一的不得担任产权代表：
2、因触犯国家法律被判处刑罚的；
3、因经营管理不善，破产清算企业的领导人员，个人负有破产责任，自该企业破产清算完结之日起未逾三年的；
4、因违法被吊销营业执照的公司法定代表人，并负有个人责任，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的。
(一)严格履行董事义务，遵守任职公司章程，依法维护省国资委和任职公司的合法权益；
(二)认真贯彻执行国家有关法规和制度，依据省政府、省国资委的决定、指示和建议在任职公司董事会议上发表意见和主张，正确行使表决权；
(三)充分发挥国有产权代表的作用，加强对国有资产的监督和管理，实现国有资产保值增值；
(四)参与公司重大事项的审议和决策，了解和掌握任职公司经营管理状况和相关事项；
(五)自觉接受委派部门的监督和管理，积极参加省国资委组织的学习培训，不断提高履行职责的能力和水平；
(六)恪守诚信勤勉的职业道德，不得泄露公司商业机密；
(七)定期向省国资委报告工作, 提交年度述职报告；
(八)《公司法》和公司章程规定的其它职责。
在我们的体系设计中，外部监督机制受到的重视远较内部激励机制为多，所以对于国有产权代表的激励机制的思考和探讨就显得意义重大。国有企业的现实状况便是，国有产权代表的身份还是官员。由于官员的剩余索取权与其代表的所有权并不直接对应，因此官员很难有积极性为了搞好国有企业而去选择好的经理并实施监督，反而会去选择愿意“合谋”的“坏”经理以实现个人收益最大化。
要想国资委真正像“股东”一样行事，应当尝试革新现有的“股东”与“官员”职能的一统模式。在西方有效的公司治理机制中，立法，执法和考核都不应该是“股东”的职能。立法应该交给人大去做，执法应该交给法院去做，业绩考核应该外包给独立的评估机构去做。国资委将这些以往分散于各部委的职能和相应机构统于一身，严格的说只能作为国有资产管理机构的角色由“政府部门”向“股东”转变的过渡步骤。国资委想只做“股东”，就应该只负责国有产权代表的选拔与任免，再管一些股东该管的重大决策。
在确立这一原则时，有一个问题不容回避：收益一旦与风险对应起来，在中国讲求风险规避的官场上能找到这样的官员来做“股东”吗?
从理论上讲，到“股东”部门任职的预期收益应当比一般部门要高，因为其承担的风险也大。从激励制度设计的角度看，官员进入其他部门好比买债券，预期会有稳定的收益，风险几乎没有；而进入“股东”部门，负责国有产权代表的选拔和任免，好比买股票，是要获得风险溢价报酬的；而且给的溢价要足够高，才可能吸引风险偏好的人才进入这一部门。经济激励是必不可少的，要实行多劳多得，拿更多的钱就担更多的风险，而且要有竞争和淘汰。这样设计可以让官员中的风险规避者自动退出，而让风险偏好者脱颖而出。
此外，给予国有产权代表适当的剩余索取权。除了现阶段还不可缺少的行政升迁激励以外，对股东更有用的经济激励可能是让其分享国有资产的经营剩余，这是根本性的原则。
综上所述，在可预见的中长期发展进程中，国有产权的管理将始终是重要而且不可或缺的存在，因此国有产权代表的约束与激励问题对于国有经济的发展与壮大有着关键的意义。