作者：王宗耀
上周（1月29日至2月2日），沪深北三大交易所共有5家公司上会，均审核通过，其中沪市有2家，分别为科创板的金天钛业和主板的大明电子，深交所有2家，分别为主板的信通电子和创业板的泽润新能，北交所有1家，为中草香料。
附表 1月29日至2月2日审议会议审核情况
来源：上交所、深交所、北交所网站、相关公司招股书
审议重点
在金天钛业的审议会议上，上市委主要对其销售情况、竞争格局以及研发问题进行了问询。要求其说明研发费用核算是否准确。
在大明电子的审议会议上，上市委的关注重点主要在治理结构及内控机制、关联交易等方面。要求其说明股权较为集中是否导致不当控制风险；结合前期违法违规事项和整改情况，说明是否已经建立健全保证合法合规生产经营的内控机制；说明关联交易的必要性和定价公允性等。
在信通电子的审议会议上，上市委主要关注了其输电线路智能巡检系统业务问题和电力工程业务问题。要求其说明输电线路智能巡检系统业务毛利率高于可比公司的原因及合理性，以及是否存在进一步下滑风险；电力工程业务方面则要求其结合招投标过程、业务招待费归集情况，说明是否存在商业贿赂或其他利益输送行为，并说明通过第三方回款的原因及合理性。
在泽润新能的审议会议上，上市委主要关注了其客户依赖问题和客户关联方入股问题。要求发行人结合光伏行业政策、客户 A 经营状况等，说明对客户A销售收入持续增长及毛利率较高的原因及合理性；结合客户生产经营情况等，说明上述客户入股当年对发行人采购额增幅较大的原因及合理性。
在中草香料的审议会议上，北交所上市委主要关注到了该公司与贝利化工之间的诸多细节。比如，上市委要求其说明，通过贝利化工发生代理采购的原因；说明贝利化工作为发行人与濮阳天源的中间商发生的交易是否为关联交易等。在建工程方面，要求其说明在已大额投资建设“年产2000 吨食品添加剂项目”的情况下，又投资建设“年产2600 吨凉味剂及香原料项目”的必要性和商业合理性，上述两项在建工程项目是否存在重合，是否与发行人产能和业务规模相匹配。
审议会议主要问题一览
一、金天钛业：
1.请发行人代表说明：（1）航空装备领域不同应用部位使用高端钛合金的具体情况；（2）行业生产销售情况和竞争格局。请保荐代表人发表明确意见。
2.请发行人代表结合报告期各期研发领料金额、研发领料最终形成样品对外销售金额、研发废料销售金额，说明研发领料、研发形成样品销售、废料销售相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定，研发费用核算是否准确。请保荐代表人发表明确意见。
二、大明电子
1.请发行人代表：（1）结合公司治理结构及内控机制，说明相关内控制度是否健全且被有效执行，发行人股权较为集中是否导致不当控制风险。（2）结合发行人和相关人员前期违法违规事项和整改情况，说明发行人是否已建立健全保证合法合规生产经营的内控机制，发行人及其董监高是否诚实守信、是否掌握资本市场相关法律法规和信息披露要求。请保荐代表人发表明确意见。
2.请发行人代表说明周招会 2019年11月增资、 2021年12月增资涉及的股权激励事项依法是否需缴纳个人所得税，发行人是否需履行代扣代缴义务，纳税申报相关内部控制制度是否健全且被有效执行。请保荐代表人发表明确意见。
3.请发行人代表结合关联方股东背景、关联交易内容及决策程序、未来安排等，说明关联交易的必要性和定价公允性，以及规范关联交易的相关举措及有效性。请保荐代表人发表明确意见。
三、信通电子
1.输电线路智能巡检系统业务问题。根据发行人申报材料，发行人主要产品为输电线路智能巡检系统、移动智能终端等。报告期内，发行人输电线路智能巡检系统的业务收入增幅高于同行业可比公司智洋创新；该系统业务的毛利率分别为 47.02%、44.28%、41.28%、40.38%，呈下滑趋势但整体高于智洋创新；发行人研发费用率低于智洋创新。
请发行人：（1）说明输电线路智能巡检系统的业务收入增幅高于智洋创新的原因及合理性；（2）结合发行人竞争优劣势、产品结构变化趋势、下游客户需求情况，说明该系统业务的毛利率高于智洋创新的原因及合理性，以及是否存在进一步下滑风险。同时，请保荐人发表明确意见。
2.电力工程业务问题。根据发行人申报材料，发行人2021年新增电力工程业务。报告期内，发行人电力工程业务收入分别为0元、2486.59 万元、9146.89 万元、2900.35 万元，占营业收入比例分别为0%、4.05%、11.75%、8.01%；500 万元以上电力工程合同累计确认收入为10779.43 万元，应收账款及合同资产余额合计为7639.32 万元。截至 2022 年 6月，发行人电力工程业务通过第三方回款合计1949.54万元。电力工程业务主要以招投标方式获取订单，招标企业多位于发行人注册地淄博市。发行人称后期不会大规模开展电力工程业务。
请发行人：（1）结合市场竞争格局、发行人竞争优劣势、客户地域分布情况，说明报告期内新增电力工程业务、后期不会大规模开展电力工程业务的原因及合理性；（2）结合招投标过程、业务招待费归集情况，说明是否存在商业贿赂或其他利益输送行为；（3）结合截至目前电力工程回款、第三方回款金额及占比情况，说明通过第三方回款的原因及合理性。同时，请保荐人发表明确意见。
四、泽润新能
1.客户依赖问题。根据发行人申报材料，2022 年全球电池组件市场中晶硅电池组件市场占有率约 96.9%，薄膜电池组件市场占有率约 3.1%。报告期内，发行人对客户 A 的接线盒毛利率较高且收入增长较快，并存在来自客户 A 的毛利贡献占比超过 50%的情形。根据发行人与客户 A 的供应协议，未来双方合作关系将进一步深化。
请发行人：（1）结合光伏行业政策、客户 A 经营状况等，说明对客户 A 销售收入持续增长及毛利率较高的原因及合理性；（2）结合电池组件市场主流技术路线、行业竞争格局等，说明未来薄膜组件是否存在被替代的风险，是否会对发行人持续经营能力产生重大不利影响；（3）说明上述情况的相关信息披露是否真实、准确、完整。同时，请保荐人发表明确2意见。
2.客户关联方入股问题。根据发行人申报材料，发行人客户TCL中环的关联方分别于 2022 年 8 月、12月入股发行人，合计持有发行人 3.19%股权；发行人客户赛拉弗销售人员控制的常州苍龙2022 年 4月入股发行人，持有发行人 0.42%股权。上述客户入股当年对发行人的采购额增幅较大。
请发行人：（1）结合上述客户生产经营情况等，说明上述客户入股当年对发行人采购额增幅较大的原因及合理性；（2）说明入股前后对上述客户的销售价格、信用期、合同主要条款是否发生变化，产品毛利率是否存在显著差异，是否存在其他利益安排。同时，请保荐人发表明确意见。
五、中草香料
1.关于与贝利化工的业务合作。
根据申请文件，（1）发行人原行政部员工何青于 2016 年2月成立贝利化工（已于2022 年5月7日注销）。成立时，贝利化工监事为发行人实际控制人姐姐的女儿张娟、财务负责人为发行人会计尹娣。（2）贝利化工代发行人向濮阳天源采购 DIPPN 并全部销售给发行人，同时代发行人采购其他原材料并购买其凉味剂对外销售。2020年、2021年，发行人向贝利化工采购金额分别为1831.27 万元、2293.16 万元，是其最主要客户；同时，向其销售凉味剂82.30 万元、138.94 万元。（3）贝利化工存续期间，历年均为发行人转贷第三方。（4）贝利化工实际控制人何青与发行人及其董监高之间存在多笔资金往来。（5）2017至2020年，李莉、范金材、安徽仙奇通过贝利化工向发行人借出资金。
请发行人：（1）结合何青在发行人工作期间的所在部门、职位、职责及薪酬、贝利化工注册和注销的时间及原因、存续过程中工商档案各项记载详情等，说明贝利化工的设立目的是否为发行人通过受托支付方式周转银行贷款的第三方，并逐笔列示转贷的具体情况， 包括贷款银行、转贷金额、转入转出主体和时间、资金用途、利息支付等，是否违规改变贷款资金实际用途。（2）说明2017至2020 年发行人拆入资金过程中，资金方通过贝利化工转手的原因。2018至2022年贝利化工、何青与发行人相关人员资金拆借详情及原因；贝利化工存续期间各年何青的报酬及投资回报详情。（3）结合发行人实际控制人与何青的关系、贝利化工设立的真实原因及与发行人资金及业务往来的情况，说明贝利化工是否为发行人实际控制人所控制。（4）进一步说明发行人向贝利化工进行采购的商业合理性，如在贝利化工与发行人存在密切关系的背景下，濮阳天源同意向贝利化工销售 DIPPN 的原因，此类采购是否为实现转贷而发生、是否虚构贸易。（5）说明发行人向贝利化工销售 WS-23 和 WS-3 产品的商业合理性，是否存在对贝利化工进行利益输送、损害发行人及其股东利益的情形。（6）说明贝利化工注销对发行人采购、销售及经营业绩的影响，是否涉及通过发行人体外主体进行损害发行人利益或其他利益输送的情形。（7）说明贝利化工其他转贷详情、发行人挂牌后是否存在其他转贷情况以及发行人规范转贷行为的措施、相关内控建立及运行情况。（8）说明2015年至2016 年何青向李莉借出共30万元的原因及归还时间，2016年至2018年何青仍在发行人领薪的原因。李莉、何青与安徽仙奇两两之间是否存在关联关系。请保荐机构核查并发表明确意见。
2.关于在建工程。
请发行人：（1）结合建设目标、项目建设对发行人当前和未来生产能力的具体影响，以及资金筹措情况等，说明在已大额投资建设“年产2000吨食品添加剂项目”的情况下， 又投资建设“年产2600吨凉味剂及香原料项目”的必要性和商业合理性，上述两项在建工程项目是否存在重合，是否与发行人产能和业务规模相匹配。（2）补充说明“年产2600 吨凉味剂及香原料项目”的主要内容以及建设进展情况，是否存在应转固但未转固的情况。（3）补充说明报告期内新增在建工程的主要建设方或设备供应商名称、实际控制人、成立时间、主营业务、实收资本、经营规模，发行人采购的具体内容、采购价格公允性，是否与发行人存在关联关系；补充说明建设款或采购款的支付情况与实际采购情况是否匹配、是否超进度支付款项，发行人控股股东、实际控制人以及董监高与主要供应商及其实际控制人是否存在资金往来，是否存在通过在建工程进行资金体外循环。（4）期末在建工程的盘点情况、期后在建工程的进展情况等。（5）其他非流动资产中预付长期资产购置款的采购内容、主要供应商情况、提前付款的合理性、相关资产期后结转情况。请保荐机构及申报会计师补充说明针对在建工程及其他非流动资产的核查程序，并针对期末余额的真实性、计价准确性、是否存在资金体外循环发表明确意见。
