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企业年金理事会是指在发起设立企业年金计划的企业内部设立，依托年金计划存在，由企业代表和职工代表等人员组成的特定自然人集合。
企业年金理事会成员一般包括企业法定代表人或其指定代表；财务、人事、工会领导；企业外部的自然人集合、其他主要部门代表等。
企业年金理事会作为企业年金的受托人有四方面的规定：
一是企业年金理事会须在内部设立并依托企业年金计划存在，其他企业的企业年金理事会不得成为本企业年金受托人；
二是企业年金理事会为特定信托目的存在，企业内其他性质的理事会也不得担任企业年金的受托人；
三是企业年金理事会主要由企业内部职工构成，其中职工代表不得少于企业职工总数的1/3；
四是企业年金理事会理事是企业年金基金资产的共同受托人，共同处理企业年金基金管理事务。
企业年金理事会应依法管理本企业年金事务，不得从事其他任何形式的经营性活动。这是对年金理事会职责的原则性规定，包含以下三层含义：
一是年金理事会必须依法行事，除应遵守《企业年金基金管理试行办法》的规定外，还须遵守我国劳动法、信托法、合同法、证券投资基金法、国务院有关规定及《企业年金试行办法》等有关法律法规。
二是年金理事会除必须履行规定的职责义务外，不得从事其他任何形式的经营性活动。经营性活动是以赢利为目的的活动。
三是年金理事会管理的企业年金限于本企业，不得受托管理其他企业的年金计划。关于本企业的规定，一般认为，企业全资子公司、绝对控股或相对控股的子公司属于本企业的范畴，参股不控股但有实际控制关系的企业也应属于本企业的范畴。此外，对于可能出现的年金理事会合并的情形，如行业性年金理事会或中小企业联合性年金理事会，须经过人力资源和社会社会保障部认定。
企业年金理事会理事在管理信托财产时，应履行诚实信用的义务。诚实信用是现代民法中的基本原则，它通常的含义是，要求人们在市场活动中讲究信用、诚实不欺，在不损害他人和社会利益的前提下追求自己的利益。在信托法律关系中，委托人将财产委托给受托人为了受益人的利益而管理处分，其基础是委托人对受托人的信任，这种信任起初仅是对受托人在道德上的要求，是以公平和良知为基础，赋予受托人法律上的义务。这种由道德义务转变为法律义务，适用由道德观念变为民法原则的诚实信用，不但确立了受托人的具体义务，也为法院以此为原则，判断是非，补充成文法的不足提供了依据。