第一，发债主体和偿债主体不同，前者是上市公司的股东，通常是大股东，后者是上市公司本身;
第二，适用的法规不同，在我国发行可交换公司债券的适用法规是《公司债券发行试点办法》，可转换公司债券的适用法规是《上市公司证券发行管理办法》，前者侧重于债券融资，后者更接近于股权融资;
第三，发行目的不同，前者的发行目的包括投资退出、市值管理、资产流动性管理等，不一定要用于投资项目，后者和其他债券的发债目的一般是将募集资金用于投资项目;
第四，所换股份的来源不同，前者是发行人持有的其他公司的股份，后者是发行人未来发行的新股;
第五，股权稀释效应不同，前者换股不会导致标的公司的总股本发生变化，也不会摊薄每股收益，后者会使发行人的总股本扩大，摊薄每股收益;
第六，交割方式不同，前者在国外有股票、现金和混合3种交割方式，后者一般采用股票交割;
第七，条款设置不同，前者一般不设置转股价向下修正条款，后者一般附有转股价向下修正条款。
