近年来，为了适应市场竞争的需要，进一步提升农民合作社自我发展能力和服务成员的水平，农民合作社办公司在国内快速发展，同时也面临一些困惑和问题。当前，我国农民合作社正处在由数量增长向量质并举转变的关键阶段，需要拓宽农民合作社办公司的有效路径，探索机制方法，推动合作社办公司规范发展，促进农民合作社质量效益和服务能力双提升。
一、农民合作社办公司是实践发展的需要
从国外实践看，合作社发展到一定阶段，向加工、流通等环节延伸产业链，往往是通过办公司来实现的。我国农民合作社的发展也到了这个阶段，要通过办公司，促进合作社做大做强，引领农民参与国内外市场竞争。
第一，国外合作社办公司是发展的一般规律。随着农业生产经营快速迭代升级，合作社发展到一定程度以后创办公司实体，成为发达国家农业合作社发展的普遍经验。比如，丹麦的皇冠集团、新西兰的恒天然集团、芬兰的瓦里奥集团，都是大型的合作社，他们与所投资兴办的公司协同发展，“合作社+公司”创造的价值远超农业直接生产过程创造的产值，成为产业发展的典型标杆。
第二，国内农民合作社办公司的发展趋势日益明显。与发达国家相比，我国农民合作社办公司起步较晚，但近年来发展势头强劲。2011年以来，一部分具备规模和实力的农民合作社，探索利用投资兴办公司的方式，借助公司平台开展农产品的加工、流通和销售等业务，将合作社业务有效延伸到了产业链后端，取得了很好的效果。
第三，我国法律和政策鼓励支持合作社办公司。修订后的农民专业合作社法新增合作社可以依法向公司等企业投资的规定，强调合作社以其出资额为限对所投资企业承担责任。近年来的中央一号文件明确要求扶持合作社自办农产品加工企业，鼓励支持合作社参股龙头企业，支持合作社发展农产品加工流通。
二、国外合作社实行公司治理的典型实践
基于经济社会、历史文化和发展水平等方面的差异，各国合作社利用公司治理呈现不同的表现形式。
第一，合作社利用公司办加工，创造增值利润。以丹麦皇冠合作社为例。丹麦皇冠合作社成立于1887年，是丹麦唯一的生猪类合作社，皇冠集团公司是皇冠合作社的社有公司。从治理结构看，皇冠合作社组建了成员代表委员会、理事会，反映成员的发展诉求。成员代表委员会是合作社的最高权力机构，负责研究决定合作社的重大事项，成员代表从合作社成员和公司雇员中选出。理事会成员由成员代表委员会选举产生，负责监督管理皇冠集团公司的运营。皇冠集团公司的董事会负责公司的经营决策，其成员来自合作社的成员代表、集团公司的雇员代表以及专业人员。从利润分配看，在产品交售环节，皇冠合作社章程规定，成员必须将所生产的全部产品交售给集团公司，集团公司必须收购合作社成员交售的全部产品。在利益返还环节，皇冠集团公司确定利润率，结合市场行情，每周调整成员的产品收购价格；根据年度经营情况，将高于集团利润率的利润部分，按照交易量（额）比例返还给合作社成员。
第二，合作社传统管理与现代公司治理相结合，使农户真正成为合作社的主人。以新西兰恒天然合作社集团为例。恒天然集团由新西兰几家大规模的奶农合作社与新西兰乳品局合并成立。一方面，以股份合作为纽带，奶农主导产业链利益格局。恒天然集团采取奶农实物出资的方式，以奶农向公司交售的牛奶数量作为配股依据，充分体现奶农的贡献值，使集团成为1万多名奶农共同拥有的合作社企业。另一方面，实行民主控制与决策，构建双重治理结构。恒天然集团董事会的部分成员直接从奶农中选举产生，参与企业治理。集团股东委员会成员也都是从奶农股东中选举产生，并定期召开会议，向董事会提出股东诉求。通过合作社“一人一票”制传统治理模式与现代公司灵活表决制治理模式相结合，形成了双重治理结构和多元投票方式，使奶农成为恒天然集团的主人。
第三，合作社组建公司，对内扩大交易规模，对外拓展国际市场。法国的法律规定，合作社与非成员的交易额占营业额的比例不得超过20%。部分法国的合作社采取了投资办公司的方式，扩大经营规模，这些公司可以不受限制地与非成员进行交易。日本农协通过投资股份公司、签订长期商业合作协议等方式，与各国主要农业合作社建立了长期互信关系和稳定商业合作，在全球有14家子公司和100多家办事机构。
三、我国农民合作社办公司近10年快速发展
近10年，伴随着我国农民合作社的蓬勃发展，合作社办公司也逐步兴起。截至2020年底，全国有9994家农民合作社（联合社），投资兴办7928家公司，投入公司的股金总额544.13亿元。总体上，我国农民合作社办公司呈现时空分布不均、持股占比不过半、投资集中涉农产业等特点。
第一，合作社办公司的区域分布特点。由于自然资源禀赋、经济社会发展存在较大差异，我国不同区域合作社办公司的发展情况并不均衡。华东、西南和华中地区合作社共投资兴办5832家公司，占合作社办公司总量的73.56%；华北、西北、华南和东北地区合作社投资兴办2096家公司，占合作社办公司总量的26.44%。
第二，合作社办公司的时间特点。2010年以前，合作社投资的公司总数仅333家。2011年以来，合作社投资公司的趋势明显，合作社投资的公司数量逐步增加，“十二五”期间增加1703家，“十三五”期间增加5892家，是“十二五”期间的3.46倍。
第三，合作社办公司的持股特点。全国合作社对所投资公司的平均持股比例是42.63%。按合作社对公司持股比例，合作社持股比例不足50%的公司占65.2%，持股比例50%及以上的公司占34.8%，其中975家公司由合作社股东完全控股。按合作社投资公司的股金，48.3%的合作社所持公司股金额不足100万元，合作社所持公司股金额在100万～500万元、500万元以上的分别占31.1%、20.6%。
第四，合作社办公司的产业分布特点。我国合作社的对外投资领域主要集中在农业农村。从合作社的产业分布看，办公司的合作社中，种植业、加工服务业、养殖业、种养加混合经营合作社分别占59.9%、16.8%、15%和8.3%。从公司的行业分布看，合作社投资的公司中有41.8%从事农业产加销服业务，其中，23.3%的公司以农业种养业务为主，7.2%的公司从事农产品电商等批发零售业务，6%的公司从事乡村旅游和农家乐业务，5.3%的公司从事农产品加工业务。
四、农民合作社办公司动因不同、类型多样
从必要性看，合作社办公司坚持以市场需求为导向，顺应合作社发展的阶段性特点，其动因主要体现在4个方面。
一是延伸产业链条的需要。农民合作社在组织成员开展农产品生产和初加工等产业链上游环节具有天然优势，一旦进入农产品精深加工、市场销售等产业链下游，受限于经营管理能力等，往往显得力不从心。而公司可以高效对接市场，在加工、销售等领域更具竞争力。因此，不少合作社通过办公司，整合下游产业链资源，开展农产品加工营销，将业务延伸到产业链后端，以获得更高的产品附加值。
二是集聚资源要素的需要。农民合作社发展普遍面临人才匮乏、资金短缺、基础设施薄弱等突出困难。据抽样调查，合作社生产高峰期平均资金缺口达230万元，示范社贷款可得率仅为1/3，不能有效满足生产经营需要。合作社办公司，能够以公司为平台，吸收整合资金、技术、人才、信息等资源要素，提高市场竞争能力。
三是提高经营效率的需要。供求形势和市场价格瞬息万变，要求经营主体对市场变化快速反应并做出决策。合作社的农民成员既是所有者、决策者，又是管理者、经营者，参与市场营销专业素养相对欠缺。合作社通过办公司，按照公司治理结构设立职能部门，以合作社的方式联结农户生产，以公司的形态对接一线市场，根据市场变化进行独立决策，能够更有效率地开展运营，建立市场快速反应机制。
四是创新产业扶贫机制的需要。在脱贫攻坚期间，一些地方探索采取合作社办公司的方式，把农民组织起来，把集体资源资产集中起来，把项目资金整合起来，发展特色产业，创新了产业扶贫组织形式。比如，甘肃宕昌县先是由337个村办合作社组成25个乡镇联合社，再由25个乡镇联合社组成1个县联合社，然后由县联合社改制控股原国有农发公司，同时引进两家民营企业，共同发起成立富民农业发展股份有限公司。这种组织形式是“混合所有制、合作社控股”，合作社、国有企业、民营企业都出资参股，开展横向联合，实现多类资源、多方主体、多个层级、多种所有的最佳配置和有效组合，达到多方共赢效果。
合作社办公司按照股权结构和经营管理划分，大体可以分为三种类型。
第一种类型是合作社全资控股。合作社成立独资公司，由合作社成员百分之百拥有公司股份，公司归全体成员所有、独立运行。职能定位上，合作社专注农产品生产，公司作为合作社对接市场、对外合作、整合资源、拓展领域的重要载体。治理结构上，公司的法定代表人一般由合作社理事长或理事会成员担任，保证合作社完全掌控公司的经营管理；公司独立聘请专业人员担任经理，实行市场化运行。利益分配上，公司财务会计独立核算，刨去经营成本后的净利润归合作社所有，按成员大会决定进行盈余分配。
第二种类型是合作社绝对控股。合作社在公司的股份占比、运行管理和决策上占主导地位，但不能完全支配公司的发展。治理结构上，一般由合作社理事长任公司法定代表人，合作社的理事会、监事会成员和公司其他股东参与公司经营管理。公司净利润按照各股东的股权比例分配，合作社从公司分得的利润划入合作社盈余，按照章程约定分配给合作社成员。
第三种类型是合作社部分参股公司。这是当前较为普遍的合作社办公司形式。合作社通过公司这一平台与其他市场主体合作，合作社不掌握公司的经营主导权，利用公司及其他股东的市场、技术和管理优势；公司则利用合作社稳定产品来源，保障产品品质。治理结构上，合作社保持自身的独立性，与公司之间是平等的合作伙伴关系。
五、农民合作社办公司需要明确几类关系
合作社办公司要从内部治理结构和利益分配机制两个层面，处理好相互之间关系，明确各方的权利和义务。
一是明确办公司的主体。农民合作社办公司，是合作社依法向公司投资，出资设立、收购或入股公司，是合作社全体成员办公司，而不是合作社理事长个人办公司，也不是合作社的几个核心成员办公司。合作社办公司，合作社作为公司股东，代表全体成员履行出资义务，参与公司决策，承担投资风险，享有股东权益。公司在运营管理中，要对合作社负责，经营收益要按投资比例回馈给合作社，合作社全体成员能够共同受益。
现实中有的合作社采取个人办公司的形式，理事长个人或者几个核心成员办公司。这种情况下，公司的经营收益与合作社无关，合作社的一般农户成员只是为公司提供初级产品，与公司之间没有建立紧密联系，不利于合作社长远发展。此外，有的理事长个人或者核心成员办公司，往往会出现合作社和公司的核算不分、账目不清等情况，存在侵犯合作社成员利益的风险。
二是明确产权关系。农民合作社和其所办的公司，是两个独立的市场主体，必须明晰二者之间的产权关系，避免公司与合作社相互干预，影响独立运行。首先要明晰法人财产归属。合作社的财产与公司的财产相互分离，各自对各自的法人财产享有占有、使用、收益权利。特别是享受国家财政直接补助形成的财产，要明确归属方，不能混淆。其次要明晰权责。合作社作为公司的股东，依法享有知情权、表决权、质询权、投资收益权等权利，同时以其出资额为限对所投资的公司承担责任。最后要明晰财务管理和会计核算。合作社和公司应当分别执行各自的财务制度和会计制度，依据相应的制度，规范财务管理，独立会计核算，自主经营，自负盈亏。
三是明确运营关系。清晰明了的治理结构和运行机制，是合作社办公司提升效率、保持竞争力的制度条件。在重大事项决策上，对于农民合作社独资或控股的公司，合作社拥有绝对控制权，比如公司重大经营决策、利润分配、管理人员选聘等重大事项，合作社作为控股股东有决定权。在日常经营上，要按照市场机制，合作社赋予公司充分的经营自主权，不能随意干预公司正常的经营活动；公司坚持现代企业管理制度运营，不断提高经营效率。
四是明确利益关系。农民合作社以服务成员为宗旨，办公司的目的是让成员分享产业链增值收益。要建立互利共赢的机制，处理好主体间的利益关系，激发调动各方积极性。要强化业务联系。合作社章程要事先约定，公司优先收购合作社成员的产品，合作社成员须将产品交售给公司，收购价格要体现对合作社成员合理利益的保护。要紧密利益联结。公司在保护价收购合作社成员产品的基础上，可以事先约定一个合理利润率，根据年度经营情况，公司将高于利润率部分的利润，按照交易量（额）比例返还给合作社成员。这样既能确保公司的盈利和可持续发展，又可保障合作社成员获得最大收益。
六、农民合作社办公司需要注意几个问题
在我国，农民合作社办公司是一项新生事物，尚处在起步阶段，还需要加强引导、稳步推进。
一是引导农民合作社根据自身需要办公司。农民合作社办公司，既要有延伸产业链条、参与市场竞争的内在需要，也要具备一定的经济实力和经营能力，不能盲目办、跟风办、为了办而办。我国农民合作社总量大，但单体规模偏小、实力偏弱，很多合作社不具有进入产业链后端的资金与技术实力，没有足够的企业家能人和专业技术人才支撑。因此，合作社应根据自身发展需要、经济实力和经营能力，决定是否办公司。同时，合作社办公司属于对外投资类重大事项，需要依照章程规定，经成员大会表决通过。
二是引导农民合作社多形式融合发展。要因地制宜探索主体融合发展适宜的路径方法，可以是主体间兼并重组，有实力、有条件的合作社通过合并、收购等方式，组建规模大、竞争力强的大型合作社，增强单体发展实力和竞争能力；可以是横向联合合作，采用“公司+合作社+农户”“合作社+家庭农场+服务主体”等组织形式，提高农业生产经营的组织化程度；也可以是围绕同一产业开展纵向联合合作，成立区域性的联合社、组建产业化联合体、建立行业协会和行业联盟等，形成“风险共担、利益共享、合作共赢”的紧密联结关系，扩大合作社的组织规模和覆盖范围，增强整体竞争力。
三是引导农民合作社聚焦重点行业和领域办公司。从国内外实践看，合作社办公司主要集中在经济作物和养殖行业，以加工、销售业务为主，既能够发挥合作社的组织优势和规模效应，克服生产分散、市场波动较大的问题，也有利于发挥公司的经营优势，延长产业链条，稳定产品销售，获取更多增值利益。而粮棉油糖等大宗农产品，由于产品耐储、销售渠道和市场价格相对稳定，这些领域的合作社办公司并不多见。
( 作者：农业农村部总畜牧师、农村合作经济指导司司长 张天佐 ）
来源：《中国农民合作社》2022年11期
