外部治理模式(outsider system)
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外部治理模式是强调公司收购的作用。
外部治理模式是存在于公司外部的保证管理阶层按股东的利益去经营的制度。
英美等国企业特点是股份相当分散，个别股东发挥作用相当有限。银行不能持有公司股份，也不允许代理小股东行使股东权利。机构投资者虽然在一些公司占有较大股份，但由于其持股投机性和短期性，一般没有积极参与公司内部监控的动机。这样，公众公司控制权就掌握在管理者手中，在这样的情况下，外部监控机制发挥着主要的监控作用，资本市场和经理市场自然相当发达。经理市场的隐性激励和以高收入为特征的显性激励对经营者的激励约束作用也很明显。这种公开的流动性很强的股票市场、健全的经理市场等对持股企业有直接影响。这种治理模式被称为“外部治理模式”，也被称为“外部人系统”。虽然英美公司治理模式中，经理层有较大的自由和独立性，但受股票市场的压力很大，股东的意志得到较多的体现。这种模式也被称为股东决定相对主导型模式。
1992 年邓小平南巡，中国开始轰轰烈烈的第二波改革大潮之际，大洋彼岸的美国也发生了一场静悄悄的革命，其意义不下于中国的深度改革。从1992 年年前年后的一年多时间里，美国几家最著名大公司的董事会先后解雇了六名声名显赫的超级总裁。他们分别是，美国国际商务机器 IBM 总裁约翰·爱克斯（John Akers），美国通用汽车公司总裁罗伯特·斯但颇尔 Robert Stempel ， 美国捷达 American Express 总裁杰姆斯· 罗宾孙（James Robinson） 西屋公司（Westinghouse 总裁保尔·莱格（Paul Lego）和康柏电脑总裁 Compaq Computer 若德·凯宁 Rod Canion 。在短短的一年多时间里，六位巨星级总裁被炒鱿鱼，这在美国历史还是第一次。究其原因，就是美国公司治理结构的革命性变革。机构投资者的治理从幕后走到台前，成为推动公司治理的一个重要的外部力量。
根据美国一份最近的调查报告，由于机构投资者近年来的积极参与，董事会对总裁的制度制约出现了“硬化”的趋势。被调查的1188 家企业中，有25％的企业在1992 年以来出现了总裁的“非自愿离职”现象，据该调查估计，美国总裁的平均任职周期已经从80 年代的 10 年降到了目前的7 年甚至更短。这标志着美国的企业制度已经从经理人员事实上执掌全权的“经理人资本主义”转变成了投资人对经理人实行有效制约的“投资人资本主义”。从而使得机构投资者在公司治理中发挥着越来越重要的作用。
当管理人员玩忽职守时，这些制度允许股东对管理人员进行惩罚。有若干种外部管理模式赋予股东这种权利。
第一种这样的机制是“收购”的威胁。当一个公司的市场价值下降到外部投资者公认的水平之下，这种行为就会发生。当一个公司被另一组所有者收购接管，原管理人员往往也会失业。出于收购威胁的存在，通过利润的最大化使公司市场价值最大化符合管理人员自身的利益。
但是，收购威胁往往只是一种威胁。由于搭便车问题的存在，这样的威胁通常是不可置信的。因为股东们通常不愿在价格低时把股份卖给投标对手，他们希望等到收购完成后价格上升时再卖。由于捷克的金融市场是低效率和流动性差的，所以一个有活力的接管收购市场难以发展。
另一个外部管理机制是管理人才市场。如果聘用新管理者的决定取决于他过去的管理绩效，那么就存在着有效的管理人才市场。在这种情况下，如果偷懒会对管理者的未来收益产生不利的影响，那么管理者就可能会较少偷懒。捷克共和国管理人才市场的相对缺乏减缓了其资金市场的发展速度。
第三个外部机制是破产威胁。当一个公司如果经营不善就会破产时，管理者就会努力使利润最大化并降低成本。在英美发展成熟的资金市场上，破产威胁使管理者密切注意当前的现金流动以确保公司财产的流动性。信用约束防止了管理阶层依赖外部资金来支持当前生产。而在捷克，由于政治原因，很少有公司被允许破产。为了维持一个较低的失业率(目前约为3.5%)，国家控制的银行会不断地给亏损的私人企业提供资金。许多捷克经济的观察家预言：一旦这些国家间接补贴被取消，失业率就会显著增加。
第四个外部管理机制是一个功能完善的产品市场。当产品市场是自由竞争市场时，公司之间的竞争会使每一个公司实现股东利益最大化。芝加哥学派认为市场竞争将淘汰竞争不力的公司。管理者如果不愿被解雇，就有积极性去推销产品以增加利润。