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公司责任能力是指公司在进行经营活动过程中对自己所为的违法行为承担法律责任的资格和能力。公司的责任能力同公司具体承担的法律责任是不同的。公司的责任能力指的是公司有无承担法律责任的资格问题，而法律责任则是公司违反国家有关法律、法规所应承担的具体法律责任。没有责任能力，公司的法律责任就失去了存在的前提和基础。
公司的责任能力主要有以下四个方面的特征。
(1)公司的责任能力是公司具有权利能力和行为能力的必然结果。一个公司如果没有权利能力和行为能力，从法律上讲就不是独立的法人，也就没有责任能力。既然一个公司有权利能力和行为能力，也就必然有责任能力。
(2)公司的责任能力与公司的权利能力和行为能力是同时产生、同时终止的，即它们都产生于公司的成立、营业执照的签发之日，也都终止于公司的解散、营业执照的缴销之日。
(3)公司责任能力的具备是以公司行为能力的实现为前提条件的。只有公司以自己的行为实施了有关行为，而且是违法行为，才能追究该公司相应的法律责任，否则公司的责任能力就无从谈起。
(4)公司的责任能力．从性质上讲，包括民事责任能力、行政责任能力和刑事责任能力三种形式。
我国《公司法》之所以规定公司具有责任能力，这是由公司所拥有的权利能力和行为能力所决定的。公司既然拥有行为能力，就必然要有责任能力，只有这样，公司才能成为一个真正的法人，真正的法律关系主体，才能确保交易对象的合法权益。我们知道，公司法人的机关与公司法人是一个有机统一体，是不能分离和割裂的，公司机关虽然是由自然人构成的，但这些自然人只要一参加公司机关，成为其组成人员，其执行公司业务的意思表示就是公司法人机关的意思表示。而其形成的决议，就成了公司的意思，否则公司就无法进行任何意思表示，也就无法进行任何经营活动。因此，公司机关相对于公司犹如人的头脑相对于身体，公司本身无意志、思维活动，只有靠其头脑——公司机关来思考、决议，表示其意志。公司机关在其意志支配下所为的行为与公司的行为是同一的，紧密联系在一起不能分离的。因此，公司机关的职务行为就是公司的行为，而行为本身又有合法与非法之别，因合法行为而产生的权利和义务归公司享有和承担，这是公司行为能力实现的结果。与此相适应，因非法行为而导致的法律责任自然也应由公司承担，因为公司机关的意志和行为就是公司的意志和行为。公司不仅要承担公司机关为其所为的合法行为所产生的法律后果，也要承担公司机关为其所为的非法行为所产生的法律后果，这便是公司具有责任能力的体现。只有确认公司的责任能力，才能完整体现公司法人的独立性，才能体现公司机关与公司的有机统一，才能使公司成为真正的法律关系的参加者，才能更好地维护债权人的合法权益。因此，承认公司的责任能力是承认公司行为能力的必然结果。