廉颇晚景凄凉可能与他的老矣有关，他是古代罕见的长寿名将，他的一生波澜壮阔，亲战诸国，为保卫赵国和开疆立下汗马功劳，说起战国，难以避开廉颇，他是战国四名将之一，功勋卓著，威望国内无双，在特定时期，这倒成了累赘，廉颇被疏远，是在赵悼襄王上位时，君弱臣强，最易为君主忌惮，碰不到够贤明的君主难有好下场。就在新君上位不久，廉颇便被解甲，一怒之下，不听号令把兵权交给乐乘，攻打乐乘后逃到魏国。
廉颇的后半生与赵王宠臣郭开息息相关，虽然为赵悼襄王忌惮，但如果没有郭开，事态不致恶化到不可收拾，而二人的结仇，起于一件小事，郭开专以奉承君主为己任，不计大局利益，只图一人私利，在秦始皇迈开统一六国的步伐，让尉缭子的弟子王敖拿一万金行贿郭开，离间李牧时，郭开笑纳了，照办。连这位间谍也看不下去，以廉颇的事问他难道不怕赵国亡国吗？郭开回答说，赵国的存亡是整个国家的事，可廉颇是我个人的仇敌。言下之意，公家的事大家有份，我只管自己的。这样的人能走上朝堂并受到信任，也可见赵国离灭亡不远了。
廉颇在郭开逢迎君主时曾痛斥他小人行径，然后便被这位小人恨上了。一点小事不依不饶，也可见郭开心理很有问题。在赵悼襄王上位，正没有自信掌握大局时，他的伴读郭开送来了杀招，说廉颇功高震主，天下只知有他不知有赵王，不能再让他立功了，不然后患无穷。赵王心领神会，便不顾客观事实，派出乐乘代替正在外攻打魏国的廉颇，廉颇认为乐乘不堪大任，又见赵王自毁坚城，心下愤怒，率军攻击乐乘后，自己也逃往魏国避难。但在此之前他正率军为赵国攻取魏国的繁阳，魏王虽接纳了他，却不信任，更不重用他。只拜为客卿，以礼相待敬而远之。
廉颇在魏国过得不如意，赵国的处境更糟糕，得知廉颇不在，各国都想来摸一下赵国，还好有庞煖、乐乘、乐间勉强撑持，等到三人先后去世，秦国认为良机已到，以代燕国复仇为名，派出王翦等人兵分三路进攻赵国，一路长驱直入，连续攻占了邺城、阏与、轑阳、安阳等十余处重要城镇。这时候已经是悼襄王的儿子赵王迁赵幽缪王在位，听了一些朝臣的劝告，想起廉颇还流亡在外，国危思良将，便想派人请他回来重用他抵抗秦军。
这时，郭开无计为赵国解围，却还有进谗的能力。见老仇人有死灰复燃的迹象，决定一泡尿把它浇灭，于是便行贿赵王派出的使者，要他想办法不让赵王起用廉颇，使者答应了。使者带着一副名贵的盔甲和四匹快马到大梁去慰问廉颇，廉颇以为机会来了，很活跃，热情招待使者，还在他面前吃了一斗米饭和十斤肉，并持枪跃马，以示老夫不老，大有用途。使者便依实回报，说廉将军虽然老了，但饭量还很好。这是大实话，正是廉颇想要表达的意思。但使者可是受了郭开重贿的人，必须办事办成事。便又加了一句，可是老将军和我坐在一起，不多时就上了三次厕所。
赵王一听，明白了，老将军虽然饭量好，能吃，可是机能大不如前，消化不了，确实老了。便放弃启用廉颇的念头。廉颇在不知不觉中又中了一招，楚国听说廉颇在魏国不得志，就暗中派人迎接他入楚。廉颇担任楚将后，还未立功，在操练时总觉得楚国将士不如赵国的精悍，一些战略战术无法实施，大感遗憾说，我想使用赵国的士兵啊！就这样，心念故国却回不去，老将廉颇最后客死异乡，留下无限惆怅。