1939年冬季攻势特别是奇袭包头之后，引出了日寇的反击—绥西战役。日寇凭借优良装备，攻入河套地区，重创国民党军队，蒋介石认为，绥西败局不可挽回。傅作义认真研判局势，决心收拾败局、重振旗鼓，从而发动了收复五原的战役。
五原是河套重镇，守可以保包头，进可以窥甘肃、宁夏，是进犯大西北的战略要地。日寇占领五原后，留下日军一个联队，伪蒙军的4个师和由察南、雁北及绥远调来的一部分地方守备队，以及绥西联队、日本宪兵队、特务队，总兵力约15000余人，由水川伊夫中将、大桥大佐、特务机关长桑原中佐负责指挥。
1940年2月五原城城门口鬼子哨兵
当时绥远部队只有8000余名士兵，面对近一倍且装备精良的日军，傅作义将军于1940年2月26日在亚马赖召集团以上干部会议，分析形势，制定战术。傅作义将军指出，黄河春分流凌，期间人马难行，利用这个时机，挖渠放水，淹没南北大路，可使守敌逃窜无路，援敌无法前行，这是天时；利用乌加河天堑和我军对地形地物的了如指掌，这是地利；绥西人民团结一致，同仇敌忾，这是人和。天时、地利、人和均操之在我，此仗非胜不可！经过缜密的设想和认真的准备，决定采取掏心战术，中间打响，全面开花，以点打援，速战速决。
1940年2月五原城中鬼子机械部队
3月20日，战斗开始，93团团长安春山率突击队800人，由五原城东南突入城内，攻城部队随后涌入，分割包围了日军司令部及各据点，瓮中捉鳖，各个歼灭。拂晓前，我军各部已经占领了实行小学、屯垦合作社、皮毛坊、日军司令部、天主堂、耶稣堂、粮弹库等重要据点。残敌龟缩在屯垦办事处、平市官钱局两个据点内，抵抗待援。我官兵舍生忘死，反复冲锋，双方死伤累累。21日下午，新31师赶到，随即投入战斗，日寇以重火力阻止我军前进，我军因缺乏攻坚火器，只得凭人硬拼，直到22日下午，调来炮25团三营，猛轰两据点顽敌，将其全部消灭，至此收复五原县城。
1940年2月鬼子车队
于此同时，敌增援部队2000余人，配合坦克大炮，于21日晨，在飞机掩护下在乌加河北岸向我军轰击，企图强修桥梁渡河增援。101师在董其武的指挥下，在乌加河南岸构成两侧桥头堡阵地，由该师301、303两个团奋力阻击，敌我昼夜不断厮杀，歼灭大量来攻之敌，将其阻滞于乌加河北岸，22日下午日寇在增援无望的情况下狼狈败退。董其武后来在回忆录里，详细记录了这个艰苦的阻击战，日军以数十门炮火疯狂轰炸，天空有十余架飞机配合轰炸，我方阵地硝烟弥漫，弹雨如注。参战老兵赵全聚后来回忆，一个晚上过去，本来等高的河岸，国军这边已被炮火炸矮了三尺。
五原大捷示意图
五原大捷以击毙日军水川伊夫中将、大桥大佐、桑原特务机关长，打死打伤日寇1400余人、伪蒙军3000人，俘敌日军官50余人，伪蒙军1800余人，缴获火炮30门，汽车50余辆的辉煌战果而胜利结束。
五原大捷战果图
五原大捷是中国军队收复的第一个城市。《大公报》称五原大捷是军事上的伟大成就，国民政府更是高度赞扬，五原大捷不仅保障西北，而且奠定收复失土、驱逐敌寇之基础，在抗战全局上尤为重要，功业彪炳，特授予傅作义将军青天白日最高荣誉勋章。
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