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网下发行是由机构投资者来申购的。是针对机构的，不是给个人投资者的。个人投资者只能参加网上发行的申购。
网下发行方式一般在开放式基金发行中采用。投资者先到指定网点（基金管理公司金、代销银行等）办理对应的开放式基金的帐户卡，并将认购资金存入（或划入）制定销售网点，在规定的时间内办理认购手续并确认结果。网下发行针对的是机构投资者，一般投资者只能进行网上申购。
早期的认购登记表发行新股的方式主要有两种：有限量发行与无限量发型。
与银行储蓄挂钩是指欲参与新股认购的投资人在指定的银行领取定期定额定息专用存单并存款，存单无限量发行且每张存单附有号码，存款日期结束后根据存单数日与拟发行股数确定中签率与中签号码，中签的投资人才可以购买新股。
1995年全额预缴款方式开始采用，该方式是与储蓄挂钩方式的延伸，包括“全额预缴款、比例配售、余额退款”与“全额预缴款、比例配售、余款转存”两种方式。
①全额预缴款、比例配售、余额退款。此方式是投资人在规定申购时间内，将全额申购款存入主承销商收款银行设立的专户中，申购结束后转存银行专户进行冻结，验资并确定有效申购后根据股票发行量和申购总量计算配售比例，进行股票配售，余款返还投资人的股票发行方式。此方式的发行时问不得超过8天(含法定休息日)，每股发行收费不超过0．10元，发行收费总额不得超过500万元。
具体申购程序如下：[2]
主承销商应在发行地选择收款网点较多、设备条件较好的银行作为收款银行，并同银行签订收款协议。规定每一股票账户的最高申购限额，个人申购量上限为发行公司发行后总股本的5%，机构申购量上限则为发行公司发行后总股本的5%。投资者可用现金或票据申购，但每一股票账户现金申购款的上限为3万元。申购收款时间为3个连续交易日。主承销商应为开户困难的投资者开办股票账户且不得额外收费。
主承销商应选择股票发行地的人民银行作为冻结银行，在冻结银行开设资金冻结专户，在每个申购缴款日末，申购款应从各收款银行划至冻结专户中，并由具有证券从业资格的会计师事务所对冻结专户中的申购资金进行验资，并出具验资报告。
主承销商按到账资金进行核查验证，确定有效申购总量。若有效申购总量小于或等于股票发行量，则投资者按其有效申购量认购，余额按承销协议办理。若有效申购总量大于股票发行量，则根据股票发行量和有效申购总量计算配售比例A。
配售比例A=股票发行量／有效申购总量
配售比例A小数点后保留五位。
按配售比例A试算每个账户可认购量。
可认购量=有效申购量 × 配售比例A
若配售比例A能使可认购量满足“千人千股”的规定，投资者按其可认购量认购。若不能满足“千人千股”的规定，则按以下方式处理：
随机抽出1000名申购者，每户配售1000股，在完成“千人千股”配售后，则计算配售比例B。
配售比例B=(股票发行量 - 100万股)／(有效申购总量 - 100万股)
前已获1000股配售的投资者每人的实际认购量为：
认购量=(有效申购量 - 1000) × 配售比例B ＋ 1000
其他投资者各自的认购量为：
认购量=有效申购量 × 配售比例B
配售结束后，主承销商随即解冻申购资金余款，并在指定报刊上公布申购结果及配售比例和退款公告。配售结束后的第一天，主承销商应将扣除发行费后的认购款划至发行公司账户上，申购余款划至各收款银行，由各收款银行退还给投资者。退款日应尽量避开双休日，若跨双休日，则退款网点应照常营业。申购人从退款起始日起三个月内未提出异议，则视同认可。
②全额预缴款、比例配售、余款转存。此方式与前者一种方式相似，不同之处在于申购余款转为存款，利息按同期银行存款利率计算，该存款为专项存款，不得提前支领。全额预缴款方式使所有的申购投资人都能按配售比例认购到股票，这是较其他配售方式改进的地方，但此方式的发行对象一般限于发行公司所在的城市，且资金冻结时间长，发行成本相对较高。
以上几种方式均为早期的网下发行方式，普遍存在发行环节多、认购成本高、社会工作量大、效率低以及操作风险不易控制等问题。随着社会的进步、资本市场及其相关技术的发展，上述网下发行方式已逐步退出市场。