目录 |
类别权是英国法上的概念，美国、日本等其他国家没有对应的术语。股份的类别权，通常是指依附于股份上的权利。英国法虽然规定了类别权和类别股，但是没有明确指出两者的含义和范围。“类别股”被定义为“具有相同权利的股份”，“类别权”被描述为“依附于类别股上的权利”）股份需要以附于其之上的权利来定类别，而权利又需以其所附之股份来定类别。英国法将股份和权利相互对指，事实上是一个循环定义，两者的内涵和外延均未进行界定。
类别权的特征主要如下：
(1)类别权不同于自益权、共益权。与其说类别权介乎自益权和共益权之间，不如说类别权与这两个概念没有很大的交集。有些自益权，如果扩展到某几个股东所持有的股份，那么可能构成类别权。有些共益权，如果没有扩展到所有的股东，仅仅涉及一部分股东，也可能构成类别权。
(2)类别权不同于股东个人的权利。某些权利如果专属于某一个股东，此时要看该权利是给与该股东个人呢，还是给予该股东所持有的股份。从其本质上看，类别权是依附于股份的一种权利，而并非依附于股东个人。
(3)类别权可以变动或废除。只要享有该类别权的股东通过特定的程序作出有效的决定，就可以对他们自己享有的权利进行变更或放弃。这个特定的程序必须由法律作出规定。
普通法出现了一系列关于类别权和类别股的判例。例如，在一个经典的案例中，原告和被告都是报纸发行商，两者之间达成协议，被告购买原告的报纸和广告，原告则取得被告10％的股份。被告如期向原告发行了股份。作为协议的一部分，股份的发行修改了被告原先的章程，授予原告一个优先于其他普通股股东的优先购买权、对未发行股份的权利以及任命董事的权利。授予这些权利的目的是，让原告能以股东的身份阻止对被告的收购。这份协议履行了几年以后，被告董事提议召开一次临时股东会议，通过一个特殊决议来取消章程授予原告的这些特殊权利。原告提起诉讼，要求宣告这些权利为类别权，未经原告的同意不得被取消。法院最终支持了原告主张，认为被告章程所指的这些特殊权利，尽管不依附于任何特定种类的股份，但是已经授予了作为被告股东的原告，并且依附于原告暂时持有的这些股份，没有这些股份，原告就不享有这些权利。因此，原告拥有“依附于一种类别股的权利”。根据当时1985年《公司法》第125条规定，未经该类别股东的同意，类别权不能被变更或者取消，所以未经其同意，原告享有的这些特殊权利也不能被变更或取消。