目录 |
突击入股主要是指拟上市公司在上市申报材料前的1年或半年内，有机构或者个人以低价获得该公司的股份的情形。
突击入股一般是公司对员工的股权激励，但也存在着个别人直接进入甚至说不清楚的情形。针对这种情况，监管部门会对上市前“突击入股”从严核查，明确要求增加说明申报前最近1年新增股东、实际控制人的相关情况，同时对相关股份要求限售。监管部门对"突击入股"的监管态度目前是严格控制和监管。因此，拟上市公司应慎重考虑“突击入股”的必要性和公平性。
锁定期(创业板):
除执行公司法、创业板上市规则的限售规定外,相关股东应承诺:
(一)申请受理前六个月内从控股股东、实际控制人转出的股份,比照控股股东、实际控制人,自上市之日起锁定三年。
六个月前转让的股份,履行相关的限售义务,自行约定。
六个月内非控股股东或非实际控制人转出的股份,自股票上市之日起一年内不得转让。
(二)申请受理前六个月内增资的股份,自工商变更登记之日起锁定三年。
(三)控股股东、实际控制人关联方持有的股份,参照控股股东及实际控制人,自上市之日起锁定三年。
(四)没有或难认定控股股东或实际控制人的,股东按持股比例从高到低依次自上市之日起锁定三年,直至不低于发行前股份总额的51%。
(五)董监高间接持有发行人股份及其关联方直接或间接持有发行人股份的,参照董监高直接持股锁定,即上市之日起一年内不得转让,任职期间每年转让不超过25%,离职后半年内不得转让。
(六)申请受理前六个月内利润分配或资本公积金转增股本所形成的股份,审计、验资,与原有股份锁定相同。
(七)刊登招股说明书前1年入股的,锁定36个月(从工商变更登记之日起计算);
主板(含中小企业板):
《中小企业上市问答》
证监会目前仍然要求:如果发行人在IPO前十二个月内(以刊登招股说明书为基准日)进行过增资扩股,或者应当锁定三年的股东出让股份的,新增股份的持有人或者受让股份的受让方,在发行人向交易所提出首次公开发行股票上市申请时应当承诺:自持有新增股份或者受让股份之日起(以完成工商变更登记手续为基准日)的三十六个月内,不转让其持有的该部分股份。
申报新增股东:
(1)最近一年新增股东
①需要披露持股时间、数量及变化情况、价格及定价依据;
②自然人股东:最近五年的履历;
(2)最近六个月增资或股权转让
①增资或转让的基本情况:原因、定价依据、资金来源、新增股东背景等;
②关联关系:新增股东与发行人及其实际控制人、发行人董监高之间、与本次相关中介机构及其签字人之间的关系
③对发行人的影响:财务结构、公司战略、未来发展等的影响。
(3)由于申请人普遍存在突击入股的问题,保荐代表人要重点分析新股东进来的原因、与原股东是什么样的关系、资金用途等等;如果股东背景过于复杂,还要求在当地纪检部门备案。同一批进来的股东,按照最严格的锁定期执行股份锁定。如果被举报,审核将受到重大影响;是否存在违法违规等。证监会还将重点审核股权大额转让中资金来源的问题。
中小板与主板:刊登招股书之日起1年内突击入股的,从工商变更登记之日起锁定36个月创业板:申请受理前6个月内新增的股份,工商变更登记之日起锁定3年”
某申请人股东中有一名尚在读大学的自然人股东,证监会发现其在上市前突击入股,于是要求保荐机构核查了其入股的原因和资金来源。刊登招股说明书前1年入股的,锁定36个月(从工商变更登记之日起计算);
答：创业板股份锁定与主板的要求不一致,创业板要求的时间点为受理前6个月,所以刊登招股说明书前1年入股的,锁定36个月(从工商变更登记之日起计算);应该改为“受理上市申报前6个月入股的,锁定36个月(从工商变更登记之日起计算)”。