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报酬契约是股东与公司高层管理者之间签订的关于高层管理者权利和义务的契约。
报酬契约一般规定管理者业绩表现良好时将得到的报酬，以及管理者业绩表现很差时将受到的处罚(如克扣奖金、削减工资，甚至解雇等)。由于信息分布的不对称性和管理者的决断力，管理者对公司决策的控制权大于对收益的索取权，因此他既不能得到努力工作的全部收益，也不用承担在职消费的全部成本。
那么，管理者的努力程度会低于最优水平，而在职消费会高于最优水平。这样，就产生了代理成本。管理者与股东之间的利益冲突与处于控制地位的大股东和小股东之间的利益冲突相似。在股权高度分散的情况下，管理者能够运用大股东侵占小股东利益的方式侵占所有股东的利益。所以，报酬契约也需要一些保护条款。这些条款也可以分为承诺条款和否定条款。承诺条款通常包括：①承诺履行受托责任，保证公司资产的安全完整，不断提高公司运营效率；②承诺向股东报告财务状况，并聘请独立的外部专家对提供的财务报告进行审计；③承诺遵守法律；④承诺接受审查等。否定条款通常包括：①限制在职消费额度；②限制持有公司股票的转让权；③限制管理者关联交易等。
(1)一般而言，企业的分红计划里会规定：以企业当年会计数字为主要计量标准的业绩达到某一下限之上时，经理将取得一定的分红。另外，通常还会规定：企业业绩若超过了一定的上限，则超出部分的利润不作为分红基金的计提基础。所以，若企业的收益介于分红计划上限与下限之间，通常采取增加收益的会计政策。反之，若企业的收益高于(低于)上限(下限)，则普遍采取可减少收益的会计政策。
(2)如果企业发生亏损，管理人员更会试图把所有未来可能出现的亏损提前到本期来注销，以提高企业未来可能的收益，从而提高管理人员在未来所能取得的报酬。
(3)如果管理人员的分红计划包括了认股权，他们更愿意选择能平滑收益的会计方法，以保持其股票价值的稳定增长。