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根据收购是否在证券交易所内进行，上市公司收购可分为场内收购和场外收购。
场外收购又称非流通股协议转让，是指收购方与上市公司的法人股东或国家股东在二级市场外进行协商谈判，以某一确定的价格收购该上市公司法人股东或国家股东的股权，从而实现参股或控股的过程[1]。而我们所说的协议收购则是一种场外收购方式。
对于法人股和国家股即非流通股比重较大的上市公司实施收购时，采用这种收购方式较为有利：
第一，这类上市公司的股东及股权比较集中，收购方只要和几家甚至一家大股东谈判成功，就有可能获得控股权乃至绝对控股权。
第二，由于谈判对象少且法人股、国家股不能流通的缘故，协议转让价可以压得比较低，从而降低收购方的收购成本。
第三，由于是场外协商，比较容易保密，可避免过早暴露收购动向而造成二级市场股价的过分波动，有利于收购行动的顺利进行。