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这类股份仅限于优先股。若股东大会通过的决议案影响优先股的利益时，则优先股的股东可行使否决权。否决权股是一种向特定股东发行的股份。这里的特定股东就是公司的董事与监察人。这些人持有的每一股股票往往拥有多于一般股票的表决权，从而对某项议案就具有了否决权。否决权股始于二次大战后的联邦德国，当时马克暴跌．旧股票的票面价值按当时汇率折成外币变得微乎其微。这种股票一旦被外国人持有，按一股一权制，联邦德国企业的控制权将完全由外国人操纵，所以，为了维护本国股东的权益。掌握本国企业的控制权，采用否决权制，向国内特定公民发行了否决权股票。目前，这种股票已很少发行了。