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上市公司基准法就是根据上市公司公开的股票价格测算目标企业的价值。同并购交易法一样，上市公司基准法是将选择出的某上市公司股票总体价值作为参照价值，然后与标的企业的经营业绩或财务状况指标进行比较，得出适合于标的企业的乘数，再应用乘数计算出标的企业价值。
上市公司的股票具有流通性，但是股票价格中并不含有控制权；标的企业收购一般属于控制权收购，但股权的流通性较差。因此，在确定标的企业乘数的过程中需要将控制权与流通性因素予以充分考虑。
使用上市公司基准法的第一个挑战就是选择与标的公司类似的上市公司，为价值比较提供可靠的基础。但是对于规模、行业或产品比较特殊的企业，可以进行比较的上市公司一般很少或者几乎没有。因此，搜索的范围可能会拓宽到更广义的行业范围中去。这时必须进行更为谨慎的判断，因为上市公司的市场价值是评估标的企业价值的基础标准，上市公司与标的企业越不相似，价值参照的可靠性就越差。
应该通过哪些标准来衡量上市公司与标的企业是否相近？特定企业的不同标准有很多，但是最经常使用的有以下几种：
1、企业规模——这一点通常使用销售量指标进行衡量。
2、产品或服务——当上市公司存在多样化的产品或服务时，每一项产品或服务及其销售量都应与标的企业的情况进行比较。
3、市场情况——许多行业的市场由于地理区域、客户、产品、服务、技术等因素被分割为不同的部分，其中每一项因素都有可能影响到一个上市公司是否能够成为参照标准。
4、财务表现——财务表现的差别经常反映在产品生产线、产品质量、所拥有的市场份额等方面，这些因素必须在选择上市公司时加以考虑。
由于存在以上这些衡量标准，大型上市公司能够成为参照公司的可能性较小。大型上市公司的销售规模、产品覆盖面、成熟的市场和财务优势等方面通常是中小企业不可比拟的。
为了便于将上市公司与标的企业的价值进行有效衡量，双方的财务报表一般需要预先进行如下调整：第一：双方必须使用相同的会计方法，例如库存方法统一使用先进先出法或者后进后出法；第二：双方需要调整那些非经营性或非持续性项目，以便得到最能准确反映企业经营业绩的财务报表。
接下来需要比较双方的财务指标，例如毛利率、资产使用率、资产收益率、资产流动性等等，然后根据这些定性或定量的因素判断标的公司是否达到了被参照公司的水平。通过各项指标的逐一对比，如果标的企业的指标高于被参照公司，那么说明标的企业拥有比被参照公司更大的优势，可以相应增加价值乘数；如果标的企业的指标与被参照公司基本相当，那么说明标的企业与被参照公司的优势大致相当，双方价值基本持平；如果标的企业的指标低于被参照公司，那么说明标的企业没有拥有被参照公司一样的优势，因此应该相应减少价值乘数。
另外，增长率是提高价值乘数的重要因素。需要仔细查看双方企业在收入和利润等方面的历史增长与预期增长，认真研究导致增长的因素，判断双方企业今后的增长潜力，然后以被参照公司的增长状况为基准，确定标的公司增长率方面的价值乘数。
综合上述分析的结果，可以为标的企业选择一个较为合理的乘数。这个乘数应该能够反映驱动企业价值的因素和风险，以及标的公司相对于被参照公司的优势或劣势。并且最后得出的结论应该与对市场及行业的分析、对影响价值的竞争因素及风险因素的分析结论相一致。
在进行企业价值对比时，标的企业与被参照公司的财务报表时期应该大致相同。如果财务报表属于不同的时间段，那么就需要仔细考虑时间变化带来的影响，尤其是对循环经营或季节性较强的行业的影响。在有些情况下，时期即使仅相差一个季度，财务状况也可能造成显著的不同。
以下是企业并购估值中最常用的乘数计算和对比方法：
使用上市公司基准法的最大益处在于：它提供了充分分析行业内公司的机会，并明确了这些公司的价值驱动因素和风险因素是什么。在分析过程中通常能够洞察到一些企业创造优势或促进发展所采取的战略措施，以及造成劣势或阻碍发展的问题所在。