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很多朋友对承债式收购相对比较陌生，一旦遇到这类项目就不知如何计算对价及债务承担金额，以及转让过程中承担哪些税费？
今天我们以一个案例向大家详细阐述下如何理解承债式收购并计算相关对价。
案例：项目公司（卖方）2018年通过招拍挂获取一宗土地，账面土地款金额4亿，负债3亿，实收资本到位1亿。
2022年，A公司准备收购项目公司60%股权进行合作开发，项目公司当前价值10个亿，卖方要求按照10个亿计算合作对价。经过相关测算后，A公司进行股权收购。
问： ①项目公司值多少钱（公允价值）？②股权收购对价多少？③债务承担金额多少？④合作对价为多少？⑤卖方股权转让溢价多少？以及涉及多少所得税？
针对上述问题，我们逐一分析：
１、计算项目公司公允价值
这里的合作对价主要指项目公司公允价值。而计算项目公司公允价值是这其中最为重要的事情，也就是评估一家公司值多少钱（净资产），而：
净资产=资产-负债=项目公司资产公允价值-负债
如果项目公司名下有一宗土地或在建工程，就评估土地或在建工程的价值，根据买方对地块的评估，既可以采取成本法，也可以采用假设开发法。
成本法指土地或在建工程实际投入的有票成本是多少就认定人多；
假设开发法则是根据当前的市场情况，假设项目修建完毕按当前市场行情销售完毕后实际收回的价值，一般为原始投入+净利润，净利润可能是正的也可能是负的。
这个案例背景做了简化，直接告诉了项目公司资产公允价值10亿，负债3个亿。
因此： 净资产=资产-负债=10-3=7亿。
从项目公司的账面来看，账面资产4亿，账面负债3亿，账面来看公司净资产1亿，但土地已经增值6个亿，因此目前项目公司的公允价值为7个亿。
2、计算股权收购对价
这里股权收购对价，我们理解主要是A公司收购项目公司60%股权对应的对价，即股权收购对价。这里，大家需要记住一个公式：
股权收购对价=项目公司公允价值×收购股权比例
股权收购对价=净资产×股权收购比例=7×60%=4.2亿。
3、计算债务承担金额
债务承担金额为项目公司负债的60%，即3×60%=1.8亿。
4、计算合作对价
合作对价为股权转让款+承债金额=4.2+1.8=6亿。
5、计算卖方转让溢价及所得税
卖方转让溢价=（项目公司公允价值-原始价值）×60%=（7-1）×60%=3.6亿
因为溢价， 卖方需要缴纳所得税=转让溢价×25%=3.6×25%=0.9亿。
好了，今天关于承债式收购的内容就分享到这里，如果你有什么想要了解的内容，欢迎在评论区告诉我。
文章来源：牧诗地产圈。 对作者表示 感谢！欢迎文末留言讨论 ~
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