早期创业如何设计核心创始人之间的股权，如何设计投资人的股权比例，如何为员工设计期权？是每一位创业者都会遇到的问题。
本篇文章是奇绩法务负责人郭锐和易参 CEO 黄怡然就早期创业者提问最多的问题，分享了他们的知识和经验。
创始人之间股权如何安排
这个问题可以分为两个场景来讨论：
第一个场景是：初创公司暂时没有外部投资人
那么首先要考虑这个公司里面到底是谁说了算？或者说，这个公司里面谁是公司的后墙，再说严重一点，如果在公司经营有风险的时候，谁来为公司负责？
这个问题需要在最初的时候，即使大家会觉得有面子上有抹不开的地方，大家也要沟通清楚，确定创始人或者黑话讲叫带头大哥的角色，他应该有公司的最大股权比例。
在中国，《公司法》里规定拥有三分之二以上股权比例的人拥有绝对的控制权，所以我们建议带头大哥的角色，在最初就是公司里没有任何投资人，只是几个创始人的状态下，要拿到三分之二以上，也就是差不多67%的这样的股权，作为最初控制公司的一个根基。
因为即使是说在没有投资人的情况下，也可能公司日常会有一些关于方向上的判断，这时如果大家出现了一些争议纠纷，或者说意见不合，总要有人说了算，不仅如此，甚至可能到法律层面，我们要在股东会表决，得到相应的结果，这个时候也需要一个有这样控制权的人在，也比较方便公司业务的推进。
第二个场景是公司开始进行融资
这时公司需要考虑给投资人多少股权比例。那么一般建议，如果是财务投资人，释放给投资人的比例尽量不要超过20%。因为公司经过3～5轮融资，基本才能达到上市的标准，而因为后一轮融资会稀释前一轮融资的股权比例，所以经过前面的融资轮次，创始人的股权比例会由原本的2/3被稀释到30%左右，30%又是A股的上市公司里面一个判断实际控制人的标准，所以即使是在最严格的合规的A股的结构下，创始人仍然是是公司的实际控制人。
股权比例如何设计
联合创始人之间，相对股权比例如何设计？平均分配还是一人独大？
中美两国的创业公司，由于文化差异或创业氛围，工作习惯等相关因素的不同，股权结构的设计也会有所不同。
根据 YC 之前的案例调查和研究，美国的创业公司，创始人之间的股权比例会相对平均一点，比如三个创始人每人大约33%，四个创始人每人25%。但是中国创始人一人独大的场景会更常见。从实践经验来看，完全平均分配或平均分配的股权结构的情况依旧是少见的。
在公司拿到融资的时候，平均分配的股权结构也会被投资人质疑，比如这个公司到底谁说了算？谁是这个公司的后墙或大脑？投资人甚至会要求初创公司把股权结构调整成一人占非常大，基本上可以等于其他联合创始人之和的比例，这样的股权结构才会被投资人认为是健康的，这是国内常见的一个现象，不过也可能是在中国创业的一个特殊的安排和考量。
CXO 级别发多少股权
这个问题也需要限定一下场景。
首先是初始阶段，大约是公司成立后的一年之内。这时公司可能正在研发一款 MVP 产品，还没有正式投放市场或正式开始挣钱；或者是创业 idea 从创意到最初的产品的阶段，所以这个时候一般建议：
如果 CXO 的身份是联合创始人，能够承担联合创始人的title的话，一般的股权占比要在 10%左右，否则就不应该被称为联合创始人。
如何定义联合创始人？可以设想一下场景，在创始人没有工作的时间里，联合创始人是一个能够让团队或员工倾向于去让他承担创始人角色的人，基本上是创始人的背面，可以与创始人互相支持的人。
如果 CXO 的身份不是联合创始人，虽然 COO，CTO，CMO 的角色有差别，但基本可以被定义为某个 function 的职能部门的老大，但是与联创的角色是有区分的。
创业第一年，给了一个人 CXO 的角色，按惯例来讲这个人的股权比例不应该低于 5%，否则就不能被称为这个 function 的老大。
特别是对于一些技术导向型的公司，产品和研发都可以说是最初阶段的核心竞争力，但也有可能是融资杀手锏，负责这个项目的人，产品和研发的共同 leader，CTO，对于很多公司来说是很重要的。所以建议给他的股权尽量慷慨一些。
因为是没有办法用业绩导向去激励的，他其实在这个阶段或者未来很长一段时间，你很难给他下一个指标，让他卖多少单就能分给他多少钱的，所以这样的人我们倾向于用股权激励会比较合适。
所以如果是创业第一年的话，你针对你要招的CXO的角色，我个人认为说在5%左右是比较合适的。
这里有一个tips，就是分期给股权。
如果对于一些人，不是特别确定他一定有能力去担任这个职务，或者说这个人并不是你之前一起工作过的同事，一起上学的同学，你对他的能力和过往他的经验和背景，不是特别了解，10%和 5%的比例，其实也可以分期给。
比如说先 offer 他一部分，算作加入的时候给到他的股权，这一部分可以直接就给到他了。另外的部分，随着他在公司工作的时长，可以给他每年再发一部分，或者是给他设计一些业绩的目标，再去发给他一部分，做一些拆分。
当然这个前提是在早期的阶段，你跟你 CXO 谈判的时候，谈判的过程也很重要。因为这时候公司股权的价值并没有明显地凸显出来，因为还没有一个相应的估值，能够给 CXO 去证明股权的身价，这个时候这个 CXO 的角色他需要对你的事业，真的比较认可，或者他对你的股权未来价值的增长，是一个乐观的态度，他才会去接受你的分期的计划。
非全职合伙人如何安排股权
对于非全职加入，但很重要的合伙人，譬如学校的导师。如何安排股权比例？
这里一般来说发股权的时候，是有两种逻辑的：
一种逻辑要看一下他之前的知识成果，是不是产品本身，或者这个合伙人，单凭他的站台就能够直接为你带来资源或者带来收入。
举一个例子，比如说有一些行业里面，它的确是有一些泰斗级的人物，只要你用他的名字，可能就会为你带来资源，甚至带来客户。这样的人我们其实是建议，你可以直接给他股权，因为他只要名字在你这摆着，你其实就可以有很大的收益了。
另外一种情况，他的名誉没有办法为你的项目加持，那么我们就要用第二种思路去看他的贡献度，也就是他作为学校的导师，或者是某一个行业的大咖，他是不是能够为你的公司带来一定的收益。
比如说他会给你一些资源，他会参加一些你的活动，他会为你背书，或者是他直接可以通过他那边的一些链条给你带来客户，或者是带来比如说供应商等等一些东西，我们是可以按照他的贡献度来分配他股权的。
上述发放股权的时间节点是不一样的：
如果他的名誉直接就可以为你带来收益，那么你在邀请他进入的时候，直接就要把股权给到他。
如果是按照贡献度去衡量，那么我们是建议说至少要先约定好贡献是什么，并且在贡献真正给到公司、给到团队的时候，我们再发给他股权，来避免一些我们之前可能讨论得很好，但是后面无法带来实质贡献，但是股权已经发出去的情况。
另外就是在做激励的时候，要参考刚刚我们讨论的问题：
如果这个人他长期不会加入公司的，比如说在学校任职或者在一些研究所任职，他的比例一定要控制在1/3以下，尽量不要让他成为公司的实际控制人。如果这样，后期无论是在公司的运营层面，还是在融资上市的层面，都会有一些风险。
需要补充的是，因为我们其实也看到，尤其是这两年有越来越多的老师创业，一开始就把一些研究成果进行产业化落地。可能有一些技术核心是教授自己毕生的研究成果。它的贡献、IP 可能本身就占了公司价值的很大一部分，这里面有可能教授占比就会相对高一些。
但有一些可能是 TMT 类的一些技术，它的技术迭代很快，可能初始的 IP 是由教授提供的，但是后续，可能这个运营团队在迭代中起到非常大的作用这个作用，双方的股比贡献可能也会需要有些调整。
合伙人之间的股权如何进行动态调整
动态的变化，从核心上来讲，它是一种对人性的挑战，因为每一个人都会过高地估计自己的贡献和能力。
比如说公司每个人的股权都均分，说过了一年或者两年之后，再通过谁贡献大来调整，基本上这种情况是无解的，因为到了一年以后，除非是这个人，真的退出了这个公司，否则还在运营的这些人，肯定每个人都会认为自己的贡献很大。
这时创始人要从他们的池子里拿出一些股权分给别人，除非说之前定的完全是 KPI 模式，能够用数字很好地量化，否则如果只是讲一个很虚的贡献度，是实现不了的。
所以现在一个比较讨巧的方法是，在贡献度不是特别好确定，即有时贡献在早期，有时贡献在后期，但放在长期来看，现在暂时还是一个不确定的状态，这时一个可行的方法就是预留一个比例更大的期权池。
像过去大家的印象中，期权池就是预留 10~20%的比例给到员工，实际上在现在的操作下，可以预留一个更大的期权池，这个期权池甚至可能达到40%-50%。但是这个期权池本身，它是有一个人去管理，或者去来代表这个期权池去投票的，但实际上它们里面的权益是可以分配给别的人。
比如刚才举的例子，CEO 作为公司的日常管理者，就可以作为比较大的这个期权池的代持人，但是可能这个池子的份额现在暂时还是待定的状态，CEO 当然有可能在里面分得比较大的份额，但是也有可能比如说一些科学家，这个产品是他毕生的研究的成果，并且他在后期也为这个成果的更新、迭代、升级有所贡献。那个时候我们可以再分配，但是再分配肯定有难度，因为大家还是会高估自己的贡献，但总比从别人手里把他们的份额拿出来要容易一些。
所以现在把期权池的比例预留得大一点是更常见的方式，先让这个公司的一把手代持，但是代持的协议要签好，就这个份额只是他暂时代着投票，但是并不代表已经分给他了，然后再应着分配的节奏，定期地去发放给创始团队里面的其他人。
同样，在投资人的眼里，他们也可以看到虽然说这个公司股权的比例是有些分散的，但是实际上控制权的比例并没有分散，所以他们也会认为这个结构目前在稳定性上是 OK 的。
总结来说，股权动态调整中很重要的两点：
第一，权责贡献和股权收益要匹配，每个人的股权最终实际上反映的是这个人在公司中所扮演的角色，他对这个公司未来长期的发展所能够带来的价值，他对这个公司各方面的贡献，这些都应该是相匹配的，因为一旦有不匹配，本质上导致矛盾纠纷的也是这些因素。
第二点是不要考验人性。创始人要做的一种是把丑话说在前面，或者提前和合伙人讲清楚。
是否有必要设置A/B股，什么时间去设置
稀释太厉害有必要，但是也可以采用一致行动人、委托投票、持股平台等结构。
AB 股的设置确非常有效，把管理权和实际的收益权进行了隔离，想要有管理权的人，他可以拿少一点的股，但是他每一股，一股投 10 票，一股投 20 票，来获得更大的权益。
现在看来，如果你的公司的股权在早期的时候被融资稀释得太厉害，这种设置是有必要的，目的就是在公司的决策层面要尽快地达到一致。
特别是对于一些草根创始人而言，之前没有什么可以倚仗的东西，这个公司就是他目前经营的最大事业，这个时候更会在意公司的控制权，所以我们建议，还是回到那个问题，如果突破了 30%的线，可能连公司的实际控制人这个身份都要失去了，一定要尽量的去上 AB 股。
但是 AB 股作为一个舶来品，只能说在中国，特别是在工商局的层面，他们对于东西的理解程度不同，当你想把 AB 股的计划写到公司的章程里， 然后去工商局备案一下，工商局可能会说你这条款什么意思，这么复杂，甚至他有的时候还不敢给你备案，他可能还要去问一问，去打听打听。
所以在中国我们其实比较常见的形式，如果你想实现所谓的控制权和所有权的分理，你可以签一致行动人协议，在我们的股东会的上面再加一个小的股东会，比如说咱们仨加起来股权比例超过 50了，在做一些事情的时候，我们三个先关起门来讨论，然后我们再开大股东会的时候，我们保证投票一致就可以了，这就是一致行动人。
另外还有一种方式叫做委托投票，A 不想参与这个公司的管理，完全信任B，所以我给你写一个委托投票书，所有的会议上面 B 来代表 A，投票比例就上去了。包括刚刚我们说到期权池的方法，其实通过我们去预留一个期权池，然后把期权池的管理权给到一个个人来增大控制权的比例。
而且我也想提醒大家的是，从股东数量上来，在中国法律环境下，工商局有的时候不认可你在章程里面约定的，比如说 2/3 或者是 1/2 表决通过，不是章程写了 1/2 以上通过就 OK。
工商局很多时候还是会要求看到 100%的股东都签字，这也是因为他不愿意做法律上的判断。所以如果你有十个股东，二十个股东，最后签字收集不齐的话，可能工商变更迟迟无法完成，这也是一个很现实的问题。
什么时候开始设置期权计划
初始设计的时候，我们应该考虑哪些问题？
期权计划设计主要基于创业的阶段，如果是最早期，没有足够多的创业伙伴，所以必须要用一些股权去 offer 给相应的人，这个时候也是有期权计划的，只不过是非常简单的版本，也就是创始人现在大概能拿出来的比例，以及能够 offer 给的人，所以其实在最初的时候，创始人就已经开始运用期权工具了。
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但也有可能是等到公司第一个 MVP 的产品基本跑通了，并且获得了一定的客户，服务得到了验证，能够解决市场上的一些客户的问题和需求，这时所需要的期权方案和框架就要足够完整，能够涵盖基本所有收到 offer 进入公司的人，所能拿到的股权的数量和价格，这样也可以平衡员工的利益，提高招人的效率。并且把股权作为一个很重要的早期招人工具，创始人对于需要几个岗位，对应需要预留多少股权放入期权池，也就是兜里要有多少子弹，可以提前心里有数。
如何利用股权吸引优秀人才
如何利用股权吸引优秀人才，以及后期该如何调整？
应该根据目标想吸引的人现在的薪酬结构来定制股权激励的方案，这是比较早期的公司常用的一个方法。
在这种方法的操作下，先问问这个人目前的薪资，比如现在年薪 100 万，在 offer 他加入的时候，可能会觉得现金部分有点高，这时就需要用股权来做一些调整，比如如果需要降低 30 万的现金，通常可能需要补给他 50 万或 60 万的股权。
这个股权指的是公司本轮融资的一个公允价值，但是如果公司现在没有进行融资，那就是财务报表上公司净资产值的公允价值，然后给他做一个薪酬包，这个薪酬包的结构也是部分的现金、部分的股票期权，但基本上其中现金的部分要占到总薪酬包的三分之二以上，基本上才会能满足这个人正常的生活需求，因为这是他原来工资的一个体现。
另外公司还需要考虑自己的战略目标，给这些人一些额外的奖励。比如说想找一个技术牛人来帮助做一个MVP的产品，那可能就要针对这个产品上线，或获得第 100 万个流量的时候，来释放出一定的股票期权，同时在最初邀请他加入团队时可能就要首先给出一部分股权。
综合来讲，一般是从这个人本身的薪酬结构出发，先邀约他加入团队，再根据随后的表现，逐步奖励更多的股权，这是在早期对优秀人才的一个比较有吸引力的方案。
这就像是投资人在投资了之后，二期、三期也希望能跟投拿到一些份额一样，如果持续看好你，肯定希望可以在这件事情上加码。公司中较高职位的候选人，也不可能只拿到最初一部分的股权就满足，创始人要让他看到他未来持续在这个公司里服务的新的可能性，而不是最初的 5%或 10%便是上限。
但随着创业公司发展，过去的期权计划可能已经不再适用。当需要做调整时，应该放到另一个维度去考据，即换一个场景——不仅仅是一个早期公司，根据这个人本身作为一个衡量标准或者维度来进行计算，当时公司在和候选人谈判的过程中，还处于劣势。
但后期公司成长了，在市场上也有了影响力，本身的估值也比较 solid 的时候，计算的逻辑就应该变为，公司一年能够拿出多少量，需要 offer 什么样的人，一个萝卜一个坑，这个人符合要求，或是完成了业绩，这个股份就授予给你，比较典型的例子就是阿里的 P7 岗位，300～400股，P8 岗位800～1000 股，这个数字可以非常固定，如果想要这个职位就可以来，但是数量就这么多。总而言之，就是前期的激励会更激进，但后期会是一个更明确的市场定价。
发展到 A 轮，如何设计完整的期权计划
第一轮融资的时候一般预留 10%～20%的期权池，并且这个比例基本上已经成为了一个行业的规定，如果在第一轮融资时，预留的比例在 10%以下，可能投资人就会质疑为什么预留的这么少？够不够用？以后还要不要再预留？
15%～20%的比例也属于正常范围，但是如果达到 20%～30%，投资人就会问到预留这么多是因为公司缺人吗，以及想 offer 的具体人选。所以基本上 10%～20%是现在一个约定俗成的比例。
另外在整个计划的设置过程中，首先需要思考的是以下三点：
首先最基础的要求是期权计划要是合法的。举个最简单的例子，如果创始人在发股权的过程中，从来不跟股东讨论商量，如果股东有一天认为公司股权发放不合理，要求撤销，可能之前发的所有股份都会作废，所以合法性是在做期权设计时最基础的一个要求。
第二个要思考的问题是公平，即发放股权过程中，创始人和团队是双赢的，且每个人之间，同样的岗位之际，performance 也差不多的情况下，不应该有太大的差距。这个在最初设计的时候可能会比较难，但要在不断的设计和迭代中逐步平衡，甚至即使是想要做一些非常激进的操作的时候，也要考虑这个东西是否公平，以及后续会不会对于其他员工的发放产生巨大的影响，这个问题非常容易在后期爆雷。
一个典型案例是，高管团队是在公司有钱了才加入的，但看到之前从事比较基础的工作的创始团队的员工拿了非常多的股权，心里就会不平衡，第一会觉得自己的份额可能没有保障，第二觉得之前的员工会觉得自己是合伙人的身份，但执行工作时却需要向新来的人汇报，所有人的情绪都会受到影响，会对公司团队的气氛，计划后期的合理性和可执行性都会产生一些问题。所以在整个设置计划时，基本上要保证从长期看，这是一个公平的计划，对于团队内贡献差不多的人，鸭油所谓的公允价值的判断。
第三个要思考的是计划。股权是一个长效的激励工具，比较常见的成熟周期是 4 年，也就是一个计划发出去至少是 4 年，而如果再发两个批次，可能就是 5 年一个计划，所以在这么长期的计划里，一定要考虑期权值的使用量和节奏的问题，尽量不要出现超发，或发得太谨慎，以至于最后没有发出去等情况。
最理想的状态是，比如计划是 5 年，那 5 年的时候所有的份额就应该被完完整整地发出去。如果在后期发现前面发得太保守了，后面就可以稍微激进一点；而如果前期稍微有些夸张，后期的节奏也可以进行把控，或提前预留一些新的期权池去做可持续的股权激励计划。
另外要注意的一点是，如果每年有一次新的发放的话，每年的计划和计划之间是有勾稽关系的，不要每年都制定一个新计划，这样会让团队没有目标感，不知道表现到什么程度就会有股权激励，也会没有安全感，因为今年发了但不知道明年会怎样。
针对长期的计划，也可以加入考核期等短周期来发放股权。员工在考核期内完成了一个任务，公司才会给出相应的股票期权，这样两条时间线也并不冲突，可以混用。
比如公司新 offer 进来的高管，设置半年或一年为一个试用期，这是可能先不提业绩方面的要求，第一期以时间的条件给到他，后面几期可能会提业绩方面的要求，或是说以纯业绩的要求作为股权激励归属的条件，完成了业绩就可以发股权。
举一个很有意思的例子，之前有一家做火箭的公司，公司内部有两种人，一种是与火箭研发有关的，一种是辅助部门，最重要的 80%的员工都是跟火箭发射的部门有关的。所以他们设置的条件是火箭上天一枚，就解限一批股权发放，这是符合他们公司的需求的，并且以火箭的数量为指标，收入也是基本比较确定的，并且公司发展的阶段也会比较明确。综合来讲就是，丑话说在前面，公司可以很慷慨地给员工福利和激励，但前提是员工要完成公司对他的预期。
因此，合法、合理、可持续，是在判断一个期权计划是不是在及格线之上的标准。
从 A 轮到上市之前，投资人的股权一般会有多大的比重
刚刚提了一个小建议，每一轮的稀释的比例，如果是给财务投资人，尽量不要超过 20%。主要两个目的：
第一是要平衡投资人和投资人之间的关系，不要出现一个投资人他的比例过高，出现在投资人里面有人拥有最大的话语权，甚至可以来控制公司这样的一个情况。
第二也是考虑到公司发展的节奏，公司稀释的比例要尽量地控制在一定的范围内，不要一轮稀释得比例过大，导致创始团队过早的失去了控制权，有可能在后期会出现一些问题。所以是这样设计的一个比例（20%）。
另外还有一个需要注意的事情是，一般投资人在投资的过程中看什么。现在大部分的早期投资，比如说奇绩创坛，其实最核心的是看初创团队的成员，关注这些人的背景，包括他们现在掌握的技术能力，因此对这个公司的未来的发展是可以有一个预判的，所以早期投资其实是在投资未来。可能这个团队现在什么也没有，什么都不是，但是就愿意给你这笔钱，这个基本上是在天使轮的一个阶段。
但到了 A 轮的阶段，创业公司的商业模式能得到印证，这个产品现在可以解决一部分的需求，并且有客户为这个产品付费，或者是他注册了这个账号，不管 to B 还是 to C 都要积累一定的用户，并且用户也有比较大的粘性，即使现在没有收费模式，可能也是 OK 的。
这个是 A 轮的一个阶段，基本在做商业模式的论证。然后是最难的，也是死亡率最高的阶段，基本上是在 A 到 B 轮。因为这个时候需要去看，这个公司是不是有规模化扩张的可能性？
比如说先在一个城市做了，小规模地进行了验证，未来是不是可以在更多的城市做？现在是在单个的业务线上做，未来是不是可以把它扩展到其他的业务线？这些在B轮的时候是投资人会比较关注的问题，看的是目前公司在市场上卡位的程度。
接下里，基本上到了 C 轮的阶段就是要帮你算账了，你现在挣不挣钱？挣多少钱？现在不挣钱，未来什么时候能挣钱？包括在上市的时候，可能也会直接决定公司讲的故事是以什么逻辑去讲，比如说公司长期的盈利模式，这个阶段还是比较进退有余的。
公司可以选择在 A 股上市，也可以在美股上或港股上市，有一些公司可能它长期以来做的模型就是亏损的模型，当然也可能是本身它就想战略亏损。这个时候它可能就只能在美股或者港股上市，所以基本到 C 轮的阶段去判断一个公司，它的价值其实就是一个综合的这样的一个模型的判断标准了。
总而言之，早期的投资人基本上会要到 15~20%这样的比重。因为对于最早期的投资人而言，随着后面发展，他自身的稀释也会非常的厉害，为了保证他在公司最后上市的时候足够的权益，一般来讲他们都会要求一个比较高的比重。这个比重可能天使轮到 A 轮到 B 轮，B 轮到 C 轮也会慢慢的有所下降，估计会降到 10%或者是 8%左右。
稀释这个效果可能是一直要考虑的，这个对于在设计股权结构、设计期权机制、设计创始人的投票权时，可能都要随时考虑好投资人带来的稀释的效益，包括期权的设置有时也会受到影响，因为比如说开始设置了 10%的期权池，每一轮投资人进来的时候，他都有可能会要求公司扩大资金池，保持10%或者甚至更多的比重。
因为如果公司期权发到一定程度发光了，这个时候又出于业务的发展需要扩大期权池的时候，扩大的效应本身也会都对投资人的股权比例造成一定的稀释效应。对于投资人来说，其实他不太愿意看到这样的事情发生，所以通常投资人会要求在投资进来之前，公司要先把期权池维持到一个比较合理的水平。
当然等公司发展到一定阶段，到时候真的要和投资人一起稀释，一般比较聪明的投资人还是会同意的，因为总体而言对于公司的业务发展，融入更多的人才其实是有好处的。还有一种选择是在有新融资的时候，老投资人已经得到了估值的上升，这时他可能会更愿意参与到公司的期权稀释里面。
后期如何收回股权
对创始人而言，首先是，在颇为早期的时候就要对很多年以后的情况有提前的预判，想问题想得更长期一点，要对公司未来的发展节奏，人才需求结构都要有一定的了解。
其次，是在需要调整和修正时就要行动，所有的组织管理上的问题，其实都是要在不断的战略推进中间去调整，人也是一样，股权也是一样。
但是如果最终公司决定让一个员工离开公司，或是员工本身觉得与公司不太匹配，这是公司要处理已经发到手的期权，或还没有发到手的期权或股权，首先要区分出当时发放的时间节点和发放的理由，再去判断收回机制。
比如设定的理由是完成了业绩指标或时间上的一些安排就发放股权，那么
在回收时的理由就是员工自己没有达标。但是如果当时解限兑现的条件是只要加入公司就发放，或是完成一个目标就发，那么员工实际上已经做到了，只是要想将这部分股权拿回来，就需要花钱去买，即使这个过程中，员工还没有去做登记，但是从签署的协议上来说，公司不应该用没有登记为由去撤销，因为这样容易使公司丧失公信力。
所以这种情况下，一般的判断标准是，如果员工完成了设定的条件，公司就花钱买；如果没有达成，公司可以直接通知撤销这个动作。在这里有两个普遍比较受关注的问题：
第一个问题是如果花钱买，需要花多少钱？这个问题很重要，因为公司估值的增长，其实严格意义上来讲跟员工的收益是没有关系的，所以在跟员工做股权激励的计划里，有一个很重要的部分叫收益预测，即需要告诉员工他满足了什么条件，能获得多少钱，这里面就要在这个员工离开的时候去区分他离开的理由。
如果他是违纪，即使他已经完成条件了，公司仍然可以按原价回购，原价指当初公司给员工付了多少钱，员工就还给公司多少钱，虽然公司是一个购买的举动，但并没有让员工赚到钱。
另外还有一种场景，比如员工主动离职，可能是他在寻找新的工作机会，或者要被竞争对手挖走。所以针对主动 quit 的情况，公司给他一些收益，但不会太多。
如果员工是跟公司协商一致后离开，或因为一些客观原因离开，协商一致通常是他被优化掉或被调岗这种机会，公司与他是友好沟通过后他离开的，或因为一些家庭原因，公司可以以估值打折的方式，让他获得一定的收益，因为这部分其实是对他过去历史贡献的一个肯定。
当然也有一些公司，在公司股票未上市的情况下，为员工主动做一些股权的回购，即定期以一定的价格和数量，告诉员工可以考虑将股权卖一些给公司。
这种方案下，公司给出的价格会相对来说较高，目的也是希望老员工们能够退一点股权，让公司用于激励新员工，甚至可以以一个新的估值去激励老员工，同时让老员工提前获得一些现金部分的收益，可以去改善生活，所以这部分的定价会尽量高一些。
总而言之，定价策略方面，公司主动发起的定价肯定是让员工收益最大的，其次就是因为一些客观原因，员工不得已离开的。另外是员工主动离开，可能会得到一些收益，但如果是犯错被开除，则基本没有收益。但这只是定价策略，每个公司都会不太一样。
第二个问题是，如果这个员工已经登记了，该如何让员工配合完成整个变更登记的手续？这里有几个解决方法：
第一个是最初与员工签文件时，就将日期和数量留白，提前把股权转让的协议签好，并且要求员工再签一个授权函和承诺函，是说在符合协议约定的条件下，公司的XXX是有权利在已经签好字的股权份额转让协议书上，代创始人填上数量与价格，这个事情是创始人认可的，在实践中最好提前找工商局拿到标准的文本，确保文件是有用的，工商登记上工商局也是认可的，因为工商局也怕出事，而签协议相当于公司已经代替他们把法律的流程都做好了，对于工商局来讲，他没有法律风险，所以愿意去接受你的变更。
另外一种方法是在员工的身上，由公司为他设计一个违约金，如果说员工因为各种原因离开，先不说明是什么具体原因，公司需要做股权变更的手续，员工应该配合在多少工作日之内完成，同样也规定公司应该在什么期限内将股权回购的价款打给他，如果在这期间员工未完成相应的动作，那么就视为违约，员工将需要支付违约金，金额甚至可能比公司付给员工的股权转让价款还要多，甚至每违约一天，可能还会有一个万分之几的罚息，这些都是法律支持的，所以员工如果不配合，罚息也可能随着时间而增长成很大的金额，并且他还有责任赔钱的。
这个事情也已经被验证过，曾经一个到诉讼层面还拖着不办手续的员工，公司起诉了他，后来法院支持他按照公司协议的规定，把违约金付给公司，这种方法其实就是加大员工违约的成本，让他尽量配合公司完成变更登记的手续。所以通过这两种方式，可以保证员工尽量配合公司。
但是出于公平的考虑，一般公司最好把回购原因列得更清楚一些，因为员工离职，公司以一个很低的价格回购员工所持有的期权、股权，对员工来说可能是一个很大的损失，所以使原因明确化，也可以让员工在最开始更安心一些。
这其中有一个小技巧，一般能够为公司带来损失的原因，其实也都被写进劳动合同里了，如果一个人连公司的员工都不适合当，那也就不能以员工的身份再去当员工股东，所以一般会去引用公司劳动合同里首先约定的，员工会被开除的事项，包括员工手册里明确规定的会导致开出的违约事项，其实都是股权激励被原价回购的一个基础线，在这之上再去附加一些原因，但是要列清楚，给员工一种安全感。
案例
如何提前让员工分享股权增值？如何计算增值？
以易参为例，大约是 4 月份或 5 月份，刚做完第一期的股权回购，这件事情的逻辑是这样的：
首先做这个事情，第一，要提前判断股权回购这件事不应该给公司的经营造成负担和影响，每个单个人的最高回购比例也需要有一定的限制，同时也要避免一个人把他手里的很大一部分都卖掉，这样他后面可能会失去很多的动力。
股权回购其实就相当于多发了一笔年终奖，所以这个总数很重要，并且是可控的，特别是这个总数应该和公司的经营状况相挂钩，如果经营得好，就可以拿出更多的钱，比如易参，去年做股权激励计划时，第一笔邀约回购的金额，大约是大几十万到100万之间的一个数字，因为这部分再加上年终奖，是符合预算的，而年底可以拿出这笔钱，是因为我们先确定了总量和来源（来源是公司）。
第二个要确定的是定价的问题，本次邀约回购采用的是新一轮投资估值打折的方式，打了 7 折，这并不是一个特别低的折扣，因为尽量也希望购买的是公允价值，能够反映出公司一个正常的估值变化的曲线，但现在的确是变值钱了。
同时在确定了回购价格后，易参就自动算出了这笔钱对应的回购的价格，一定的回购多少股的总数，举个例子，比如目的是要回购100万股，再去看一下在公司持股的这些人里，有多少已经处于完成考核条件的状态，最终再算一下，每个人手里已经完成的目标，无论是时间目标或业绩的目标，在整个计划里，每个员工可以出售的比例是15%左右。假设所有人都出售15%，则这笔钱刚好花完。
得到这样的结果后，公司就会将offer发给现在所有符合条件的持股对象。但市面上也有一些公司，并不是所有满足条件的人都发，可能只会发给业绩表现好的。但本次易参将所有对象全部发了股权，发放后共有五人选择出售，这部分的钱就被当作奖金付给他们，同时在股权层面，直接做了股票的撤销，将总数直接剪掉，完成了激励方案。
这整个计划里员工整体响很好。
这里的建议是，如果初创公司要做邀约回购，买和卖可以放到一起，在比较密集的一个时间内完成操作，因为买和卖衔接很紧，员工相当于拿到了现金，而在获得股权的时候，激励效果也会更好。所以易参目前定的节奏是，每年年底做一次绩效考评，然后发年终奖，年终时再发一次股权，这样一个轮回，员工什么时候决定离开，所对应的损失可以由自己来衡量考虑清楚。
总结来说，易参在做这个计划的时候其实是倒算的，先确定金额，再确定价格，这样能买多少数量是能算出来的。所以在这个过程中，肯定会把比例进行一些调节，目前看到的市面上典型的要约回购，建议创业公司设置的回购比例不要超过这个员工持有的总数的 25%，这也是符合上市公司高管卖股权的一个比例，这也是借鉴在上市规则里面，所以以这个为参考来跟员工讲，员工也更容易理解。
