10月18日，上海雄程海洋工程股份有限公司（“雄程工程”）沪主板IPO终止。
雄程工程 公司系国内知名的第三方海洋工程服务商,专注于海上风电及跨海大桥领域。公司主营业务为海洋工程服务,凭借其拥有的高端海洋工程装备,现已形成了以海上风电工程桩基沉桩及海上风电风机安装服务为主,跨海大桥、港口码头沉桩等服务为辅的专业产品线,主要客户为我国建筑类央企。
公司2021年度业绩大爆发，净利润高达1.96亿，扣非后净利润为1.81亿，报告期净利润超3亿。
发行人控股股东及实际控制人简介
截至本招股说明书签署日,张铁先生直接持有公司 17,805,116 股股份,持股比例为 50.73%。张铁先生可以依其持有股份所享有的表决权对股东大会的决议产生重大影响,决定公司的财务和经营决策,为公司控股股东及实际控制人。
截至本招股说明书签署日,本公司的股权结构如下:
一、业绩大爆发与行业“抢装潮”有关
2021年度业绩大爆发与行业“抢装潮”有关。 2021年系海上风电行业“平价上网”时代前的最后一年，受行业“抢装潮”影响，装机规模及服务单价均存在一定程度的上升； 2022年，海上风电行业进入“平价上网”时代，行业整体呈良性发展趋势。
1、2021年度业绩92%与海上风电有关，跨海大桥连续2年没有收入
尽管招股说明书一再强调，公司系国内知名的第三方海洋工程服务商，专注于海上风电及跨海大桥领域。然而，报告期内，公司按下游行业划分的主营业务收入情况却显示：
2020年、2021年，公司均无跨海大桥项目入账，港口码头也寥寥无几。
2、2021年度业绩上涨，市场占有率却大幅下滑
根据全球风能理事会（GWEC）统计，截至2021年底，我国海上风电总装机容量为26.9GW，根据发行人统计，公司自成立至2021年底参与建设的海上风电装机容量为2.2GW，占总装机容量的8.2%。以此口径计算，报告期内发行人的市场占有率情况如下表所示：
2021年发行人市占率下降主要系我国海上风电市场的市场规模受政策影响迎来了井喷式的增长，但施工工程船舶依然处于供不应求的状态。2021年发行人通过新建和外租船舶、提升作业效率等方式提升了产能，参与建设的风机装机量相比2020年上涨超过50%， 但上涨速度不及市场容量的增长速度，导致市占率有所下降。
3、净利率下滑、资产负债率上升、应收账款飙升
报告期内，公司综合毛利率分别为73.63%、59.87%、 39.91% ，呈逐年下降趋势， 主要系报告期内发行人外租部分专业打桩船、风电安装船、大型起重船等特种工程船舶以提升产能及拓展服务范围 ，从而导致发行人在提升整体毛利的同时毛利率逐年下降。
报告期各期末，应收账款账面价值分别为16,969.23万元、32,609.23万元、59,428.20万元，占流动资产的比例分别为73.79%、89.76%、82.76%。随着公司业务进一步发展与扩张，应收账款规模呈逐年上升趋势。
公司业务发展依赖于持续研发建造高端海洋工程装备，需要大量资金支持。报告期内，公司流动比率分别为1.02、0.69、0.47，速动比率分别为1.02、0.69、0.47， 资产负债率分别为38.12%、54.94%、72.68%，且非受限货币资金规模较小。
综上，2021年度净利润暴涨，与行业“抢装潮”有关。公司属于重资产行业，如需扩张需要大量资金支持，资产负债率不断飙升。而行业“抢装潮”一过，市场可能转向下跌，大量空余产能就会挤压市场空间，进一步导致毛利率下滑。所以，雄程工程IPO终止，极可能与其2022年业绩不理想有关。
二、业绩下滑，募投项目可能过大
2020年1月，财政部、发改委及国家能源局联合发布《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》， 新增海上风电项目不再纳入中央财政补贴范围 ，按规定完成核准（备案）并于2021年12月31日前全部机组完成并网的存量海上风力发电项目，按相应价格政策纳入中央财政补贴范围。
2022年，由于海上风电并网价格补贴取消，短期内将导致市场空间增长放缓，海上风电工程服务单价下降。
此外，2022年一季度末以来，虽然海上风电行业建设节奏已显著加快，但全国疫情对于海上风电建设进度和发行人经营业绩造成了一定影响。 发行人总部位于上海，2022年上半年主要作业区域为浙江省苍南区域的华能苍南4号海上风电场。长三角海上风电产业供应链受到疫情影响，风机及桩基础等供应效率大幅降低，发行人的施工效率受风机及桩基础供应情况等客观因素限制，造成作业量一定程度的下滑。 此外，发行人正在实施改造的“勘探二”号风电安装船的升降变频器因上海疫情原因无法由上海仓库发货至广州，使其投入使用时间延迟了两个月，对发行人的经营业绩产生了一定的不利影响。
据此，尽管雄程工程并未披露2022年上半年业绩情况，但鉴于上述披露，公司2022年业绩极可能出现下滑。
但是，公司募投项目又做的很大。据披露，公司募投项目总投资额为22.6亿元，拟投入募集资金为22.3亿元。
纵使按2021年度净利润计算，PE倍数也高达45倍。如果2022年度业绩下滑，PE倍数更高。问题是，雄程工程属于重资产行业，增长速度显然支撑不了这么高的市盈率。所以不理解，当初设计募投项目的逻辑是什么。
三、历史上对赌条款众多，且多次未完成
1、2017年10月，雄程工程引入投资者。公司实控人张铁与投资者德清凯复、深圳众微、宁波银流、宁波富国、宁波君翼、前海岳瀚、吴宇铭、黄晓芳、吕闻念、李望洲、景之昊、孙代梅、江英、赵柏华、方子文及郭芃签署对赌，并约定：
乙方承诺标的公司于 2017年度和2018年度经审计扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于人民币7,000万元和人民币10,000万元（下称“当年承诺净利润数”）。
然而，公司2017年和2018年均未完成承诺净利润 ，因此触发了业绩补偿义务。经各方协商， 以2017年实现净利润2,250.00万元、2018年实现净利润7,727.72万元为基数计算业绩补偿金额， 其中： 德清凯复、宁波银流、宁波富国、宁波君翼、前海岳瀚、吴宇铭、黄晓芳、吕闻念、李望洲、景之昊、孙代梅、江英、方子文及郭芃选择以面值（1元/股）增资的方式进行补偿； 深圳众微与赵柏华选择以现金方式进行补偿。 同时，为了保护其他股东的股权不被稀释，给予除张铁以外的其他股东同等价格增资的权利。
2019年10月，公司及张铁分别与深圳众微、赵柏华签署了《业绩补偿协议》，各方一致确认并不可撤销的同意，张铁以向深圳众微、赵柏华支付现金的方式履行此次增资所涉及的业绩补偿义务，深圳众微及赵柏华自始不可撤销的放弃要求张铁以支付公司股份的形式履行相应的补偿义务。 就此次业绩补偿义务的履行，《<业绩补偿协议>之补充协议》约定张铁应于2021年12月31日前分别向深圳众微和赵柏华一次性支付补偿金本金1,358.65万元和54.40万元及相应利息（利率为年化10%）。
2021年12月21日，张铁已向深圳众微及赵柏华足额支付了上述补偿本息合计1,886.41万元。
2、2018年11月，公司再次增资。本次增资前的在册股东、本公司及其子公司与本次增资的认购股东川商基金签署了《关于上海雄程海洋工程股份有限公司之增资协议之补充协议》，其中对赌条款的具体情况如下：
实际控制人和集团公司（本公司与子公司的合称）承诺，目标公司经具有证券期货资质的会计师事务所依据财政部颁布的通行且适用的企业会计准则审计后的净利润应当满足以下利润指标（简称“承诺净利润”）：2018年度应不低于人民币10,000万元；2019年度应不低于人民币13,000万元。
公司2018年未完成承诺净利润，因此触发了业绩补偿义务。 经各方协商，以2018年实现净利润7,727.72万元为基数计算业绩补偿金额，川商基金、上海衡峥、深圳全民通、李勤俭、陈春友及深圳众微全部选择以面值（1元/股）增资的方式进行补偿。同时，为了保护其他股东的股权不被稀释，给予除张铁以外的其他股东同等价格增资的权利。
四、员工仅202人
上海雄程海洋工程股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见
一、 规范性问题
1、请发行人补充披露：（1）历次增资、股权转让的原因、背景，参与各方是否履行了必要的内外部决策、审批程序，历次股权转让或增资价格的定价依据及公允性，作价存在差异的原因，是否存在利益输送，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排，受让方的认购资金来源；历史上的国有资本入股、退出过程程序是否合规、定价是否公允，是否存在造成国有资产、集体资产流失的情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）历次股权转让或增资是否真实，历次增资是否进行验资，是否存在出资不实、抽逃出资、出资方式存在瑕疵等出资瑕疵情形；（3）发行人与外部股东是否存在对赌协议，是否符合《首发业务若干问题解答》之问题5的要求；（5）发行人股东人数是否存在超过200人的情况及判断依据；（6）发行人存在申报前一年引入新股东的情况，请按照《首发业务若干问题解答》之问题4的要求进行披露、核查；（7）中介机构关于发行人是否存在系统离职人员的核查标准不符合监管要求，请补充核查并对照《监管规则适用指引——发行类第2号》重新发表核查意见。请保荐机构及发行人律师对上述问题核查并发表明确意见。
2、请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；（2）结合上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师核查上述主体与发行人是否存在同业竞争或潜在同业竞争，并发表明确意见。
3、根据申报材料，我国海上风电行业呈现风机大型化及选址深远海的趋势，风机安装对风电安装船舶的作业水深、吊高、吊重等性能参数提出了更高的要求，部分风电安装船将因此无法承担风机安装工作，行业技术迭代升级过程中存在较大发展机遇，故发行人自2021年租赁了“长德”号风电安装船拓展了海上风电风机安装业务。请发行人补充说明报告期内海上风电安装业务来自不同风电安装船的收入及占比，上述船舶系租赁还是自有，剩余租赁期限及使用期限；“长德”号的具体租赁情况，包括出租方、租金、租赁期限、是否能够保证发行人长期租赁使用、未来是否有收购计划、租约到期后的续期方式、如无法续租能否较容易找到替代船舶、无法续租对发行人经营的影响、发行人采用租赁而非自购的原因。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
4、请发行人结合其业务全链条补充披露拥有业务许可、资质的情况，是否存在超越资质范围进行经营的情况，报告期内是否持续具备全部资质，相关资质是否在有效期，是否存在期满后无法续期的风险，是否存在违法违规经营的情况。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
5、请发行人补充披露生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募投项目是否符合国家和地方环保要求，发行人是否曾发生环保事故或受到环保处罚，如是，请披露原因、经过等具体情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
6、请保荐机构及发行人律师核查发行人及合并报表范围内的各级子公司、控股股东、实际控制人最近三年是否存在受到罚款以上行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，并说明判断依据。
7、请发行人补充说明：（1）发行人的安全生产制度是否完善，安全生产设施是否正常运行；（2）发行人安全生产投入、控制措施是否有效，发行人安全生产费用投入是否与生产规模相匹配；（3）报告期内是否发生安全事故，是否属于重大违法行为，是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
8、请发行人：（1）补充披露发行人的核心技术与竞争优势体现在哪些环节，是否存在劳务外包，如是，请说明采购的劳务外包服务在整个作业环节中的作用；如否，请说明是否主要由发行人自身员工开展海上作业服务，结合发行人报告期内员工人数情况说明与开展相关规模作业量所需人数是否匹配；（2）如存在劳务外包服务，请补充披露报告期内前五大劳务外协企业的名称、注册资本、成立时间、股权结构；劳务外协企业与公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及发行人其他关联方之间是否存在关联关系。劳务外协采购价格与外协企业向第三方提供劳务服务的价格是否存在较大差异，是否存在利益输送和特殊利益安排，是否存在由实际控制人及其他关联方为发行人垫付费用的情形；发行人是否为其唯一客户或主要客户；是否存在发行人员工或前员工持有劳务供应商权益的情形，是否存在劳务供应商为客户或客户高管指定的情况；（3）劳务外协方是否具备所需经营资质，发行人将项目工作交由劳务供应商实施是否符合分包管理的规定，是否符合与客户的协议约定；（4）说明劳务外协占比较高的原因及合理性，是否为行业普遍情况。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
9、请发行人补充披露：（1）获取订单的主要方式，报告期各期通过不同的订单获取方式（招投标、协商谈判等）实现的业务收入及占比，是否存在应履行招投标程序而未履行的情况，业务开展是否符合《招投标法》等法律法规和规范性文件的规定；（2）供应商资格到期后的续期方式，如需继续提供服务是否需重新履行招投标程序，是否存在无法继续合作的风险，如何维持客户的稳定性；（3）公司与客户达成合作的具体形式和合同模式，每次交易的合同形式或其他形式。公司与客户签订合作合同或交易协议是否明确客户单方终止合同的情形和责任及赔偿义务。发行人与主要客户是否签订交易框架合同或中长期合同，请列示合作终止时间；（4）发行人主要客户采购决策的关键人员是否直接、间接、或通过他人持有发行人股份，发行人业务开展是否存在商业贿赂、利益输送或不正当竞争的情况。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
10、根据发行人董事长张铁（1977年出生）履历，2011年1月至2015年12月，任上海申启星海洋工程有限公司董事；2013年8月至2016年3月，历任发行人总经理、执行董事；2016年3月至今，任发行人董事长、总经理。张铁在任发行人总经理期间，还担任上海申启星海洋工程有限公司董事。2013年8月发行人设立时，张铁的股权由其岳父代持，2015年6月进行了代持还原。张铁在从事海洋工程行业之前，主要工作履历为上海百谊投资咨询有限公司总经理（2006年-2014年）。发行人共董事4名，高级管理人员3名，大部分成员主要工作履历非海洋工程相关。核心技术人员4名，仅余国斌在发行人任职超过5年，但根据招股说明书，未持有发行人股份。
请发行人补充说明，上海申启星海洋工程有限公司的基本情况，与张铁是否存在关联关系，张铁在担任上海申启星海洋工程有限公司董事期间设立发行人并担任总经理是否符合原单位相关要求，是否与原单位签订保密协议或竞业禁止协议，是否存在违反相关协议的情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；发行人董事、高级管理人员是否均实际参与公司经营，是否具备所需履职经验、行业积累、相关专业能力；张铁对发行人的出资是否均为自有资金，资金来源是否真实，是否存在代持情形或是否存在与其他方关于发行人股权的相关安排，是否可能存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，同时请说明核查过程和核查依据。
11、请发行人说明历次增资及股份转让的过程中是否属于股权激励事项，是否按股份支付的规定处理，涉及的对象、股份数量、授予价格，相应的股份支付费用公允价值的确定依据，公允价格对应的股份授予日当年的市盈率和上年的市盈率。请保荐机构和申报会计师核查以上情况，并明确发表核查意见。
12、请发行人进一步说明本次申报的报告期是否存在以下情形：①为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”行为）；②向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获取银行融资；③与关联方或第三方直接进行资金拆借；④通过关联方或第三方代收货款；⑤利用个人账户对外收付款项；⑥出借公司账户为他人收付款项；⑦第三方回款。若存在，请说明报告期各期的发生额，整改的情况和效果，请保荐机构和申报会计师核查，并明确发表核查意见。
13、招股说明书披露，2018年以来，国家推进风电平价上网的速度逐步加快，相关产业政策密集出台，公司存在因目标行业政策变动而使得市场空间增长放缓，经营业绩受到一定影响的风险。（1）请逐一列示并补充披露目前已出台或将要出台的对发行人已造成或将造成不利影响的产业政策（包括政策名称及相关条款）；（2）请进一步定量分析并补充披露以上政策对发行人经营和财务状况的影响。请保荐机构和申报会计师核查上述情况，说明核查过程和方法，并明确发表意见。
14、招股说明书披露，报告期内，公司前五大客户收入占主营业务收入比例均为100%，对中国交建下属单位主营业务收入占比分别为83.59%、97.40%、69.74%和73.20%，前五大客户及第一大客户集中度较高，主要系发行人客户海洋工程总承包商主要系我国建筑类央企，市场集中度较高。（1）请补充披露与各主要客户的合作背景或业务由来，主要客户的实际控制人、注册地、注册资本、合作历史、是否正常经营、经营业绩情况，并说明客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益关系；（2）补充披露发行人与主要客户的定价方法，是否符合行业惯例；（3）请结合主要客户面临的市场及其环境变化，说明下游客户面临的行业发展情况是否会对发行人产生重大影响，风险提示是否充分；（4）请结合目前已签订的合同情况，说明并补充与主要客户的合作是否具有稳定性和业务持续性、是否存在重大不确定性风险。请保荐机构和申报会计师对以上事项进行核查并明确发表核查意见。
15、招股说明书显示，发行人的采购情况主要包括船舶建造及设备购置、船舶及设备租赁；发行人向前五名供应商的采购占比较高。（1）请补充披露前五名供应商变化的原因以及单个供应商采购占比变化的原因；（2）对于新增加的主要供应商，请补充披露其成立时间、销售规模、发行人采购金额占其总销售金额的比例、发行人向其采购的价格与原供应商相比是否有变化；（3）请说明并补充披露发行人向前五名供应商的采购占比较高的原因及合理性；（4）请说明发行人如何选定供应商，采购价格如何确定、是否符合市场规律；（5）请补充披露发行人报告期各期各类采购内容的单价及变化原因。请保荐机构和发行人会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。
16、招股说明书显示，发行人收入主要为桩基沉桩收入，2021年1-6月新增海上风电风机安装收入。（1）请列示各期收入的主要项目构成，包括项目名称、客户、收入金额及占比，结合项目情况说明收入变化的原因；（2）各项目各年度收入金额确认的依据，是否存在跨期确认收入的情形；（3）请并补充披露说明2021年1-6月桩基沉桩收入大幅增长的原因、2021年1-6月新增海上风电风机安装收入的背景，是否为行业政策导致的“抢装潮”所致，收入增长是否具有可持续性以及风险提示是否充分；（4）请保荐机构和发行人会计师说明对发行人收入真实性、准确性、确认时点进行核查，说明核查的方法、程序、范围，并就发行人收入的真实性、准确性、是否存在跨期确认收入的情况发表明确核查意见。
17、招股说明书显示，报告期各期海洋工程服务成本结构波动较大。（1）请分析并补充披露成本结构波动较大的原因；（2）请结合同行业上市公司相同和类似业务成本的结构情况进一步分析发行人成本结构的合理性；（3）请说明成本的具体归集方法，成本在各期间之间的分配、在各业务或项目之间的分配方法、是否准确；（4）请保荐机构和会计师结合发行人主要业务流程、《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，对公司成本核算方法是否符合其实际经营情况、是否符合会计准则的要求、在报告期内是否保持了一贯性原则、相关内部控制是否能够确保发行人成本核算完整、准确进行核查，并发表核查意见。
18、招股说明书显示，报告期各期，发行人主营业务毛利率整体呈下降趋势，2021年1-6月主营业务中的其他项毛利率为负数；毛利率远高于同行业可比公司。（1）请列示报告期各期主要项目的毛利率情况，并分析不同项目毛利率差异的原因；（2）请分析并补充披露2021年1-6月主营业务中的其他项毛利率为负数的原因；（3）请发行人结合业务模式、定价模式、成本构成与同行业可比公司的差异详细分析发行人和同行业可比公司毛利率存在差异的原因。请结合请保荐机构和发行人会计师对发行人毛利率及其变动、与同行业之间的差异及合理性进行核查，说明核查的方法、程序、结论。
招股说明书显示，报告期各期发行人期间费用主要为管理费用，2021年1-6月研发费用金额较大。（1）请结合职工人数和平均工资的变化说明各项费用中员工薪酬变动的合理性；（2）请分析并补充披露各项费用率与同行业可比公司的差异情况和原因；（3）请说明报告期各期研发项目的具体情况、费用的具体构成、波动的原因、对发行人经营业绩的贡献程度、是否存在研发费用资本化的情形；（4）请分析财务费用的波动与当期借款余额变化之间的钩稽关系。请保荐机构以及申报会计师对以上事项进行核查并明确发表意见。
二、信息披露问题
19、请在招股说明书中详细披露所有引用数据的具体来源，并请保荐机构核查引用数据及其来源的权威性，说明数据是否公开、是否专门为编写本次招股说明书而准备以及发行人是否就获得此数据支付费用或提供帮助。请勿使用定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料等缺乏权威性的数据。
20、招股说明书显示，报告期各期末，发行人应收账款余额增长较快，占营业收入的比例处于较高水平。（1）请说明并补充披露应收账款余额占营业收入的比例高于100%的合理性；（2）请按客户列示报告期各期末应收账款的余额、帐龄结构、逾期金额，说明帐龄计算方法、回款管理政策，给予各客户的信用政策情况、执行情况，各客户信用政策存在差异的，请说明原因；（3）请按客户列示各期末应收账款的期后回款进度（各季度的回款情况），对于未按约定回款、回款进度较慢的客户，请说明并补充披露原因；（4）请进一步结合业务模式、客户构成等方面说明发行人应收账款周转率低于同行业可比公司的原因；（5）请申报会计师详细说明对应收账款执行的审计程序和审计结果，并对发行人收入确认的谨慎性明确发表核查意见。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并明确发表意见。
21、招股说明书披露，2021年6月末，公司持有待售资产账面价值为4,345.85万元，系公司相关船舶改造计划变更，拟出售1台800T全回转起重机，截至本招股说明书签署日，相关资产已交割完毕。请说明相关船舶改造计划变更的具体原因，是否存在因计划变更导致资产闲置、废弃等情况，相关资产是否已充分计提减值准备。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并明确发表意见。
22、招股说明书显示，报告期各期末发行人固定资产余额增长较快，主要为船舶和专用设备；发行人持有融资租入的固定资产；自2021年1月1日起执行新租赁准则对租赁资产确认使用权资产并计提折旧。（1）请结合行业特征分析发行人经营相关资产（包括购入及融资租赁的固定资产、租赁资产等）的规模、业务分布、技术性能等与发行人的产能、产量和经营规模情况是否匹配，与同行业上市公司相比是否存在差异以及差异的原因；（2）请说明以上各类资产入账价值的构成以及入账依据、后续计量和折旧计提情况，请会计师说明对折旧计提是否充分的测算情况；（3）请说明以上资产的使用情况，是否存在闲置或具有减值迹象的资产，减值准备的计提是否充分。请保荐机构和申报会计师说明对发行人以上资产的具体核查情况，并明确发表核查意见。
23、招股说明书披露，报告期各期末发行人在建工程余额分别为 4,430.92万元、11,087.36万元，0万元及31,731.50万元。（1）请补充说明报告期内主要在建工程项目的投资规模、投资期限、建造方式、开工与竣工时间、各年实际投资等情况，分析在建工程的累积发生额、转固金额、期末余额等是否衔接一致，转固的范围、条件、依据及时点是否合规，是否存在调节转固时间的情况；（2）补充说明在建工程是否涉及借款费用资本化，如有，请补充说明相关指标的确定依据及具体计算过程）；（3）请补充说明在建工程是否存在闲置、废弃、毁损或减值。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并明确发表意见。
24、招股说明书披露，报告期内发行人流动比率分别为0.98、1.02、0.69和0.50，速动比率分别为0.98、1.02、0.69和0.50，资产负债率分别为33.27%、38.12%、54.94%和71.91%，且非受限货币资金规模较小；2021年6月末一年内到期的非流动负债余额为33,912.38万元。请发行人：（1）说明各期流动比率和速动比率持续下降、资产负债率持续升高的原因及合理性；（2）按笔列示所有有息负债的情况，包括但不限于发生日、到期日、负债金额、利率、借款方、到期偿还方案等；（3）说明发行人2021年现金流预测情况（包括重要假设和关键参数），在不考虑控股股东、实际控制人及其他关联方财务支持（包括直接提供借款和担保）的情况下，发行人是否能够财务独立，2021年现金流是否能满足经营需要、按期偿还2021年到期债务和其他经营及投资承诺的现金支出；（4）说明发行人是否面临较大的流动性风险，未来拟采取的措施，相关风险揭示是否充分。请保荐机构和申报会计师说明对此所做的核查工作和结论。
25、请补充披露财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因。
26、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师就与财务相关内部控制设计和执行的有效性予以说明。
27、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。
28、请发行人及相关中介机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况。
29、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。
30、请发行人补充披露报告期内利润分配事项是否实施完毕。请保荐机构和律师核查相关的自然人股东个人所得税是否足额缴纳。
31、请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据，保荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异，若有重大差异，应专项说明原因。
32、请发行人、中介机构回复反馈意见时注意区分信息披露问题和分析说明问题，如认为补充说明内容对投资者价值判断有重大影响的，请在招股说明书中予以补充披露。根据反馈意见对招股说明书进行补充披露时不应引用反馈意见问题作为标题，并注意使用事实描述性语言，保证内容简明扼要、通俗易懂。请保荐机构督促发行人按要求进行信息披露，并说明核查方法、过程和结论。
来源：综合自证监会、梧桐树下v、公司公告等
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