北京证券交易所上市委员会 2022 年第 61 次
审议会议结果公告
北京证券交易所上市委员会 2022 年第 61 次审议会议于 2022 年 11 月 4 日上午召开。现将会议审议情况公告如下：
一、审议结果
（一）广东雅达电子股份有限公司：暂缓审议。
二、审议意见
（一）广东雅达电子股份有限公司
1.请发行人说明：（ 1 ）包建伟关于中鹏新业绩补偿承诺的具体执行方案、执行时间，论证包建伟业绩补偿的资产评估作价是否合理，业绩承诺履行过程中实际控制人等五位股东是否将回避表决，说明业绩补偿对发行人生产经营和财务报表的影响。（ 2 ）说明中鹏新资产减值计提是否充分，中鹏新是否存在持续经营风险，发行人对中鹏新未来经营的规划，发行人是否将对中鹏新持续投入。
2. 请发行人补充说明向前员工经销商销售的毛利率与其他经销商存在显著差异的合理性， 发行人前员工经销商与其他经销商下游客户存在重叠的合理性，居间销售毛利率高于经销毛利率的原因及合理性，居间销售佣金较高的原因，是否存在利益输送或商业贿赂等情形，请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。
3. 请发行人补充说明分红资金最终流向， 请保荐机构作进一步核查并发表明确意见。
三、审议会议提出问询的主要问题
（一）广东雅达电子股份有限公司
1. 关于发行人收购中鹏新股份。 根据申报文件，（ 1 ）发行人于 2019 年收购了深圳中鹏新，中鹏新净资产为 94.2 万元，资产负债率为 88.42% ，实收资本仅 30 万元。（ 2 ）发行人自收购中鹏新以来向中鹏新实缴注册资本 533.50 万元，并向中鹏新提供财务资助共计 2,000 万元。（ 3 ）收购后，中鹏新 2020 年度、 2021 年度、 2022 年 1-6 月分别实现营业收入 212.34 万元、 2,905.47 万元、 623.50 万元，分别实现净利润 -91.56 万元、 -28.39 万元、 -169.85 万元。（ 4 ）根据申报文件， 2020 年以来，中鹏新的经营环境发生了重大不利变化，业务拓展受到较大影响。同时受疫情不可抗力原因的影响，发行人于 2022 年 3 月与包建伟就业绩承诺作出调整，延长包建伟对中鹏新的业绩承诺期限一年，即由原来 2020-2022 年三个年度调整为 2020-2023 年四个年度。（ 5 ）根据《股权转让协议之补充协议》约定，预计包建伟须以 2,000 万元左右的现金或等值的股权进行补偿，包建伟个人资产主要包括中鹏新 45% 股权（估值 720 万元）、深圳市云帆数智科技有限公司 30% 股权（估值 585 万元）、发行人 10 万股股票（市值 56.70 万元）以及三处房产（估值 363.07 万元），差额部分包建伟承诺向发行人及其关联方之外的第三方筹措借款补足。（ 6 ）根据申报文件，目前业绩对赌期限尚未到期，除无法预料且无法克服的不可抗力事件外，发行人不会继续调整与包建伟的业绩承诺内容。
请发行人：（ 1 ）说明发行人向中鹏新提供借款的利率，截至目前中鹏新向发行人的还款情况及未偿还债务本金及利息总额，请保荐机构说明对中鹏新借款具体使用情况实施的核查程序，借款资金是否最终流向实际控制人及其关联方。（ 2 ）结合中鹏新的经营情况、资产负债情况说明中鹏新是否具备偿还上述债务的能力，相关债务是否需要进一步延期，中鹏新是否需要发行人继续提供新增借款以维持运营，发行人对中鹏新的未来管理规划。（ 3 ） 2020 年疫情趋缓后，中鹏新未能恢复营收和盈利能力的原因，中鹏新的经营是否持续受疫情影响以及持续受疫情影响的原因、合理性。（ 4 ）中鹏新 2022 年 1-6 月营业收入大幅下降及亏损大幅增加的原因，是否存在其他影响中鹏新正常经营的不利因素，中鹏新是否具备持续经营能力，是否存在破产清算的风险以及破产清算对发行人的影响。（ 5 ）包建伟的个人资产主要为非上市公司股权和房产，相关资产的预估价值及变现价值是否存在不确定性，包建伟履行业绩承诺是否存在重大不确定性。（ 6 ）除不可抗力事件外，发行人不会调整与包建伟的业绩承诺，前述“不可抗力事件”是否包括疫情。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
2. 关于发行人与前员工经销商的交易真实性及合理性。 根据申报文件，（ 1 ）报告期内发行人经销商中存在 7 家由前员工设立的经销商，其中销售规模较大的 3 家，分别为深圳云帆、南京雅爱达和艾门达斯，深圳云帆、南京雅爱达是发行人报告期内各期前五大客户。报告期内发行人向前员工经销商销售金额合计分别为 5,829.02 万元、 6,519.58 万元、 6,784.58 万元和 3,166.21 万元，占营业收入的比例分别为 24.58% 、 22.32% 、 20.94% 和 21.78% 。（ 2 ）前员工经销商平均毛利率低于经销渠道毛利率，报告期内前员工经销商平均毛利率比经销渠道毛利率分别低 2.02% 、 2.86% 、 2.72% 和 2.52% 。（ 3 ） 2019 年、 2020 年、 2021 年和 2022 年 1-6 月，发行人通过居间商撮合实现的收入分别为 729.76 万元、 947.90 万元、 791.58 万元、 416.67 万元，产生的销售佣金分别为 147.41 万元、 188.94 万元、 163.93 万元和 85.65 万元，销售佣金占居间商撮合实现的收入金额比例分别为 20.20% 、 19.93% 、 20.71% 和 20.56% 。其中深圳云帆和艾门达斯既是发行人的经销商也是居间商，根据申报文件，发行人存在部分经销商作为居间商的主要原因是实际业务开展过程中部分经销商开拓的客户对经销商规模和风险承担能力存在顾虑，直接与经销商签署合同意愿低，要求与雅达股份直接签署合同，该等经销商为发行人开拓的该部分客户销售收入作为直销收入进行核算，发行人向其支付居间费用，发行人 2020 年度、 2021 年度及 2022 年 1-6 月向深圳云帆支付的居间销售佣金分别为 106.45 万元、 111.16 万元和 61.89 万元，占全部销售佣金的比例分别为 56.34% 、 67.81% 和 72.26% ，深圳云帆为发行人的主要经销商和主要居间商。请发行人补充说明：（ 1 ）前员工经销商毛利率与其他经销商平均毛利率对比是否存在较大差异，及其原因、合理性。（ 2 ）发行人向居间商支付销售佣金的比例是否符合行业惯例，深圳云帆作为发行人的主要经销商和主要居间商，两种销售模式下发行人的销售毛利率是否存在较大差异以及差异的原因、合理性。（ 3 ）经销商的经营团队、资金流水是否与发行人业务规模相匹配，发行人向前员工经销商的销售价格是否公允，是否由发行人对经销商的客户进行售后服务，保荐机构和申报会计师是否对经销商的最终客户采取走访、视频、函证等核查方式。（ 4 ）采取经销模式的必要性、经销商的具体情况、经销商成立时间、经销商两极分化的原因、不同背景经销商的产品定价原则、业务模式、地区（行业）分配、信用政策、合作年限、经营业绩（包括不限于收入、利润规模）、毛利率、费用比率、员工人数、应收款余额及年限、终端客户稳定性等方面做详细比较说明。请保荐机构核查并发表意见。
请保荐机构、申报会计师：（ 1 ）列明并进一步阐述针对上述经销商进行穿透核查的相关证据资料，包括但不限于各期经销商实现最终客户销售明细及金额、发货数量、发货金额情况；以及将发货数量、发货金额与推算的中标项目所需电力监控产品数量或金额匹配分析的相关数据；深圳云帆、南京雅爱达、艾门达斯等 7 家前员工经销商法人银行账户流水金额及明细，经销商对其客户销售产品后的回款金额及明细，其向发行人支付的承兑汇票金额、付款金额及明细，及其资金流水的内部勾稽情况。（ 2 ）结合采取的核查方式、核查比例、核查依据、核查结论等对发行人与经销商客户的关联关系、合作的合理性以及经销收入的真实性、发行人与深圳云帆等前员工经销商和居间商之间是否存在利益输送或其他利益安排等情形进行说明并发表明确意见。
3. 关于分红安排及其资金最终流向。 报告期内，发行人控股股东、实际控制人、直接持股的董事、监事、高级管理人员及主要员工股东持有发行人股份比例较高，报告期内三次分红总计超过 9,000 万元。请发行人说明：（ 1 ）分红政策以及未来的分红安排。发行人未将滚存资金投入企业经营而进行大额分红的具体原因及规划。（ 2 ）分红资金的最终流向，上述资金是否流向客户或供应商，是否存在利益输送的情况。请保荐机构就核查结论中关于“主要股东现金分红后的资金具体去向和用途主要为证券投资、理财投资、房屋装修等”的合理性作进一步补充说明，并说明核查依据和结论。
北京证券交易所
2022 年 11 月 4 日
雅达股份主要从事智能电力监控产品的研发、生产和销售以及电力监控系统集成服务。自设立以来，雅达股份紧跟电力监控行业技术发展和市场需求变化，研发出具有核心技术的电力监控仪表、电力监控装置、用电安全保护装置和传感器等智能电力监控产品。通常，电力从发电站生产到最终用户使用需经过发电、变电、输电、配电和用电等环节。雅达股份产品主要应用于用电环节，其突出功能是采集用电数据和电力系统状态信息，旨在为用户电力系统安全可靠、稳定高效地运行提供保障。近年来，随着终端用电场景中多样化、数字化的用电设备大量增加，用户对电能质量和电能的高效利用提出更高要求，建立功能强大的电力监控系统变得愈发重要。智能电力监控产品作为电力监控系统必备的底层硬件，其对建立强大的电力监控系统起着关键作用。
本次发行的保荐机构 为东莞证券，审计机构为大信会计师事务所，合作律所为北京中银律师事务所。 本次公开发行数量不超过 4,178.00 万股（未考虑超额配售选择权），超额配售数量不得超过未考虑超额配售选择权发行规模的 15%。
2022年1-6月， 雅达股份 营业收入为145,348,327.39元，扣非归母净利润为17,174,332.96元 。 具体见下表：
根据《上市规则》第 2.1.3 条，雅达股份选择第一套标准，即 市值不低于 2 亿元，最 近两年净利润均不低于 1,500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%。
王煌英先生直接持有雅达股份33.75%股份，能够对股东大会的决议产生重大影响，为公司控股股东、实际控制人 。雅达股份股权结构图如下：
本次募投项目数量为3个，拟使用募集资金约2.46亿元。 具体见下表：
IPO终止审核！两轮问询与回复，第一个问题均是技术先进性！
2021 年6月29日已受理、2021年7月23日已问询、2021年11月30日终止，只进行两轮问询与回复，第一个问题均是技术先进性！
2021 年11月29日，广东雅达电子股份有限公司因发行人撤回发行上市申请或者保荐人撤销保荐。根据《审核规则》第六十七条（二），本所终止其发行上市审核。
8-2 关于广东雅达电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函有关财务问题的专项说明回复 2021-09-06
1. 关于技术先进性
根据申报材料：（1）发行人多项专利系继受取得，部分专利涉及核心技术。（2）公司存在 6 项科技成果被评审鉴定为“国内领先”，评审单位广东省测量控制技术与装备应用促进会、广州市仪器仪表学会系自愿成立的非营利机构。
请发行人说明：（1）继受专利在技术及产品中的具体应用情况、核心技术均系“自主研发”的表述是否准确；相关评审是否为权威机构组织、评审是否客观公正、“国内领先”是否有充分的依据并符合实际情况、所获奖项能否说明发行人的技术先进性及市场地位；（2）电力监控行业的技术壁垒，发行人各项核心技术对应的行业现有技术水平及工艺特点，核心技术先进性的具体表征，进一步说明是否属于行业通用技术；（3）按照发行人不同的产品类型，选取能衡量核心技术先进性的关键指标进行同类产品对比分析，说明关键指标的具体含义，结合同类产品对比情况说明发行人的产品是否具备技术先进性。
8-1-2 发行人及保荐机构回复意见（二） 2021-10-29
1. 关于技术先进性
根据问询回复：（1）发行人的核心技术具体体现在研发设计环节和生产环节，在生产环节中，电力监控行业内企业均采用相似生产工艺流程。（2）发行人的 6 项科技成果经广东省科学技术情报研究所出具了科技查新报告，确认未见其他主体进行类似技术创新研究及应用研究，发行人的相关技术“国内领先”。（3）发行人获得的奖项为优秀供应商、合作伙伴、知名品牌等，且“国家知识产权优势企业”处于复审中。（4）电力监控系统集成项目部分硬件外购，但整个系统方案设计、核心部件、核心应用软件自主研发生产，而 2018 年发行人系统集成项目外购应用软件 776.45 万元。
请发行人说明： （1）发行人是否具备创新型技术，同类企业生产环节工艺类似的情况下，发行人核心技术具备先进性的体现，结合前述情况说明创新或改良的难度、技术壁垒、解决的主要行业问题 ；（2）对比国内市场上进口产品的关键技术，说明发行人是否掌握了进口产品不具备的技术、发行人的技术是否显著提升了产品性能；（3）智能与非智能传感器的功能有何不同，2018 年外购应用软件金额较大，与“核心应用软件自主研发生产”是否矛盾，请修改相关表述；（4）依据科技查新报告能否充分证明技术“国内领先”，如无充分依据，请删除或修改相关表述；相关报告是否为发行人付费获取、是否专门为发行人定制的报告，重新回复首轮问询中关于相关报告是否客观、公正的问题；（5）重新回复获奖问题，删除客户、非主管部门或不具有权威性的奖项，所列奖项应有针对性，能直接证明发行人的技术先进性。
上海证券交易所文件
上证科审（审核）〔2021〕710 号
关于终止对广东雅达电子股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市审核的决定
广东雅达电子股份有限公司：
上海证券交易所（以下简称本所）于 2021 年 6 月 29 日依法受理了你公司首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件，并按照规定进行了审核。
2021 年 11 月 28 日，你公司保荐人东莞证券股份有限公司向本所提交了《东莞证券股份有限公司关于撤回广东雅达电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的申请》（东证字[2021]723 号），2021 年11 月 28 日，你公司向本所提交了《广东雅达电子股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的申请》（广雅字[2021]32 号），申请撤回申请文件。根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第六十七条的有关规定，本所决定终止对你公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核。
上海证券交易所
二〇二一年十一月二十九日
主题词：科创板 终止 通知
上海证券交易所科创板上市审核中心 2021 年 11 月 29 日印发
中文名称：广东雅达电子股份有限公司
有限公司成立日期：1994 年 1 月 24 日
股份公司成立日期：2010 年 9 月 2 日
注册资本：人民币 12,531.52 万元
法定代表人：王煌英
注册地址：河源市高埔岗雅达工业园
主要生产经营地址：广东省河源市源城区高埔岗雅达工业园
控股股东及实际控制人：王煌英
行业分类：C40 仪器仪表制造业
在其他交易场所（申请）挂牌或上市的情况：于2014 年 1 月 24 日在全国中小企业股份转让系统挂牌交易（证券代码：430556）
发行人主营业务经营情况
公司主要从事智能电力监控产品的研发、生产和销售以及电力监控系统集成服务。自设立以来，公司紧跟电力监控行业技术发展和市场需求变化，研发出具有核心技术的电力监控仪表、电力监控装置、用电安全保护装置和传感器等智能电力监控产品。
通常，电力从发电站生产到最终用户使用需经过发电、变电、输电、配电和用电等环节。公司产品主要应用于用电环节，其突出功能是采集用电数据和电力系统状态信息，旨在为用户电力系统安全可靠、稳定高效地运行提供保障。
近年来，随着终端用电场景中多样化、数字化的用电设备大量增加，用户对电能质量和电能的高效利用提出更高要求，建立功能强大的电力监控系统变得愈发重要。智能电力监控产品作为电力监控系统必备的底层硬件，其对建立强大的电力监控系统起着关键作用。
公司凭借丰富的产品经验和技术创新实力，持续开发出能满足用户个性化需求的智能电力监控产品，并广泛应用于数据中心、通信基站、新能源充电桩、轨道交通、工业建筑与市政等领域。以数据中心为例，单个大型数据中心通常包含上百个列头柜、上千组机架和数万个服务器，设备数量多、能耗高、用电环境复杂，对电力供应的安全稳定和节能环保要求高。客户通过在数据中心内部电力线路安装电力监控仪表、电力监控装置和传感器等产品来实时测量感知电流、电压、功率、谐波、电能、功率因数、相位角、绝缘电阻等电力参数和温度、湿度等用电环境参数，以精准掌握用电设备和电力线路的运行情况，实现数据记录、统计分析、故障诊断、控制保护和设备管理等功能，并通过网络将数据传输至电力监控系统，为用户发现故障隐患和准确计算数据中心 PUE 指标提供基础数据保障，进而为数据中心创造安全可靠、节能高效和智能运维的用电环境。
发行人科创属性符合科创板定位的说明
依据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021 年
4 月修订）》，发行人申请在上海证券交易所科创板上市，发行人符合科创板
定位，具体说明如下：
（一）公司符合行业领域要求
公司主要从事智能电力监控产品的研发、生产和销售以及电力监控系统集成服务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司业务属于“401通用仪器仪表制造”之“4012 电工仪器仪表制造”。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人所处行业为“制造业”之“仪器仪表制造业（代码 C40）”。
根据国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，公司主营业务产品属于“高端装备制造产业”项下“智能制造装备产业”之“智能测控装置”目录中的“智能仪器仪表”；根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司主营业务产品属于“2.高端装备制造产业-2.1 智能制造装备产业-2.1.3 智能测控装备制造-其他智能监测装置”。
根据公司主营业务和主要产品应用情况，公司电力监控仪表、电力监控装置和用电安全保护装置产品所属行业领域属于《申报及推荐暂行规定》第四条规定的“（二）高端装备领域”的“智能制造”领域，符合科创板行业定位。
前员工经销商收入占营业收入比重较高的风险
公司销售模式以直销为主，经销为辅。在经销模式中，公司通过前员工经销商实现的销售收入占总经销收入的比重以及占公司营业收入的比重均较高。
报告期内，公司通过前员工经销商实现的销售额分别为 4,231.07 万元、5,829.02 万元和 6,519.58 万元，占总经销收入比重分别为 77.94%、79.50%和76.45%，占营业收入比例分别为 23.83%、24.58%和22.32%。
发行人产品技术含量较高，行业标准亟待完善，业务推广要求业务人员对产品和技术须有足够的认识。公司前员工经销商系公司重要的经销渠道资源，若前员工经销商不再与公司进行合作，将对公司经销渠道的稳定性产生重大不利影响，进而对公司盈利能力构成不利影响。
客户分散且规模较小的风险
报告期各期，公司的客户数量分别为 1,165家、1,042 家和 937 家，其中销售金额 100 万元（不含税）以下的客户数量分别为 1,133 家、1,000 家和 890 家，占当期客户总数比例分别为 97.25%、95.97%和94.98%，占当期营业收入的比例分别为 33.00%、25.04%和 21.60%。
上述销售金额低于 100 万元的客户数量较多且在报告期内的平均销售额分别为 5.14 万元、5.92 万元和7.06 万元，该类客户通常规模较小、资金实力较弱、采购量不稳定。如未来外部经营环境发生不利变化，该等客户流失的可能性较大，导致对公司产品的采购减少，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
经营活动现金流量净额低于净利润的风险
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 2,820.80 万元、1,502.87 万元和 345.75 万元，同期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1,505.00 万元、3,874.76 万元和4,634.76 万元，其中 2019 年度和 2020 年度公司经营活动产生的现金流量净额均低于同期净利润。如果未来公司在业务发展中经营活动产生的现金流量净额持续低于净利润，将对公司营运资金的正常周转产生不利影响。
非经常性损益占比较大风险
报告期各期，公司归属于母公司股东非经常性净损益为 503.57 万元、947.30 万元和 2,840.28 万元，占利润总额比例分别为 23.87%、18.14%和34.54%。如果公司未来年度非经常性损益减少，将会对公司经营业绩产生影响。
实际控制人持股比例较低的风险
公司的股权结构较为分散，截至本招股说明书签署日，公司控股股东及实际控制人王煌英持有公司 33.75%的股份。本次发行完成后，王煌英持有公司的股份比例将降至 25.31%。
发行人主要股东的基本情况
截至本招股说明书签署日，持股 5%以上股东共有 2 名，分别为王煌英和汤晓宇，其具体情况如下：
1、王煌英先生
1964 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，具备物理专业背景，工程师职称，身份证号码为 44250119640929****。1986 年 7 月至 1988年 5 月，任惠阳农业技术学校教员；1988 年 5 月至 1992 年 3 月，历任河源市机械电子工业总公司生产计划科长、副总经理；1992 年 3 月至 1995 年 12 月，任河源市银河电子实业公司副总经理；1996 年 1 月至今，历任公司总经理、董事长职务，现任本公司董事长，广州高谱执行董事、总经理。
2、汤晓宇先生
1971 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，具备电力工程专业背景，工程师职称，身份证号码为 36252519710217****。1992 年 7 月至1995 年 4 月，历任河源市银河电子实业公司技术员、技术科长；1995 年 5 月至今，历任公司副总经理、董事、总经理，现任公司副董事长、总工程师。曾荣获河源市先进科技工作者荣誉称号、广东省科学技术三等奖、广东省职工技术创新成果奖二等奖、河源市科技进步一等奖等，是公司多项专利的发明人。
发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况
（一）股份公司在全国中小企业股份转让系统挂牌
公司为股转系统挂牌企业。2013 年 9 月 1 日，公司召开了 2013 年第一次临时股东大会，通过了《关于批准公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案》和《关于授权董事会全权办理公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》。2014 年 1 月 10 日，股转系统出具“股转系统函[2014]196 号”《关于同意广东雅达电子股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意股份公司股票在股转系统挂牌公开转让，证券简称为“雅达股份”，证券代码为“430556”。2014 年 1 月 24 日，公司在股转系统挂牌并公开转让，初始转让方式为协议转让。
（二）变更股票转让方式
2015 年 6 月 10 日，股转系统出具《关于同意股票变更为做市转让方式的函》（股转系统函〔2015〕2671 号），同意公司股票自 2015 年 6 月 12 日起由协议转让方式变更为做市转让方式，华融证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、广州证券股份有限公司为公司股票提供做市报价服务。
（三）挂牌期间受到的处罚情况
公司控股股东、董事长王煌英于 2015 年 2 月 10 日向公司借款 60 万元，后于 2015 年 6 月 29 日归还；王煌英的配偶龚占连于 2015 年 3 月 16 日向公司借款 20 万元，后于 2015 年 4 月 27 日归还；公司股东、董事汤晓宇于 2014 年 11月 17 日至 2015 年 7 月 21 日期间分六次向公司累计借款 300 万元，后于 2014 年12 月 3 日至 2015 年 10 月 8 日分批归还；公司股东、董事会秘书陈运平于 2015年 4 月 15 日向公司借款 300 万元，后于 2015 年 6 月 4 日归还。
因股东及其关联方占用公司资金事项，2016 年 4 月 5 日，中国证券监督管理委员会广东监管局出具《关于对广东雅达电子股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书[2016]9 号），广东监管局对公司予以警示。
公司分别于 2016 年 1 月 18 日召开第二届董事会第十六次会议、于 2016 年2 月 3 日召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补充确认公司偶发性关联交易的议案》，对前述关联方借款事项进行了补充确认，并于 2016 年 1月 18 日补发《广东雅达电子股份有限公司关于偶发性关联交易的公告（补发）》（公告编号：2016-003）、《关于偶发性关联交易公告（补发）的声明》（公告编号：2016-004）并向投资者致歉。
2016 年 2 月 3 日，公司组织董监高及其他管理人员培训，学习有关法律法规及公司的有关管理制度，以进一步提高公司治理水平，有效地执行公司的内部控制制度，更好地维护投资者的权益。
公司聘请了北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度资金占用情况进行了专项审核，并出具了《关于广东雅达电子股份有限公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》（[2016]京会兴专字第 03010013 号），该报告已于 2016 年 4 月 12 日在信息披露网站（www.neeq.com.cn）上进行了披露。
截至本招股说明书签署日，除上述事项外，公司在股转系统挂牌期间未受到股转系统的相关处罚或谴责，公司未发生过在其他证券市场退市的情况。发行人在股转系统挂牌期间在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面均合法合规。
（四）本次发行上市招股说明书及其附件与挂牌期间的信息披露内容存在的差异及原因
本次上市的申请文件与挂牌期间的信息披露内容存在少量差异，具体原因如下：
1、非财务事项信息披露内容存在的差异及原因
由于时点变化和公司经营发展导致本次发行申请文件与发行人《公开转让说明书》、定期报告在发行人基本情况、风险因素、关联关系、主要资产、员工类别、所属行业细分类别等方面存在差异。此外，发行人根据经营发展情况对主要业务及产品进行了重新梳理，对竞争优势和劣势进行了重新提炼。
发行人在新三板挂牌后存在一次代持情形，其具体形成于2018年股东叶德华个人股权转让时，当时受让方尚未开立股转系统账户，开立账户前暂由叶德华代持，2020年受让方开立账户后通过大宗交易方式予以解除。上述事项未在挂牌期间进行信息披露。
除股权代持外，非财务事项信息披露内容与挂牌期间披露的信息无实质性差异。
2、财务事项信息披露内容存在的差异及原因
2021 年 5 月 20 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》、《关于更正 2018 年年度报告及其摘要的议案》及《关于更正 2019 年年度报告及其摘要的议案》。
2021 年 6 月 10 日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，决议通过了《关于前期会计差错更正的议案》及《关于更正公司 2018 年、2019 年和 2020年年度报告及其摘要的议案》，并于 2021 年 6 月 15 日在全国股转系统披露了更正后的 2018 年度报告及其摘要、2019 年度报告及其摘要、2020 年度报告及其摘要及相应的更正公告。
本次发行上市招股说明书及其附件中，2019年供应商深圳市中电数通智慧安全科技股份有限公司的采购金额为776.45万元，与2019年年度报告披露的金额760.51万元存在差异，存在差异的主要原因为公司统计失误导致。
另外在招股说明书及其附件中，截至 2020 年 12 月 31 日的期末余额前五名的其他应收款名单中，河源职业技术学院的期末余额应为 32.07 万元。与 2020年年度报告披露的金额 30.16 万元存在差异，存在差异的主要原因为：公司漏统计全资子公司广州高谱保证金，导致数据差异。
上述前期会计差错更正并公告后，除2019年度供应商采购数据统计差异外和2020年其他应收款差异外，发行人本次发行上市招股说明书及其附件与挂牌期间的财务事项信息披露内容不存在差异情况。
8-2 关于广东雅达电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函有关财务问题的专项说明回复 2021-09-06
1. 关于技术先进性
根据申报材料：（1）发行人多项专利系继受取得，部分专利涉及核心技术。（2）公司存在 6 项科技成果被评审鉴定为“国内领先”，评审单位广东省测量控制技术与装备应用促进会、广州市仪器仪表学会系自愿成立的非营利机构。
请发行人说明：（1）继受专利在技术及产品中的具体应用情况、核心技术均系“自主研发”的表述是否准确；相关评审是否为权威机构组织、评审是否客观公正、“国内领先”是否有充分的依据并符合实际情况、所获奖项能否说明发行人的技术先进性及市场地位；（2）电力监控行业的技术壁垒，发行人各项核心技术对应的行业现有技术水平及工艺特点，核心技术先进性的具体表征，进一步说明是否属于行业通用技术；（3）按照发行人不同的产品类型，选取能衡量核心技术先进性的关键指标进行同类产品对比分析，说明关键指标的具体含义，结合同类产品对比情况说明发行人的产品是否具备技术先进性。
回复：
一、关于发行人说明的部分
（一）继受专利在技术及产品中的具体应用情况、核心技术均系“自主研发”的表述是否准确；相关评审是否为权威机构组织、评审是否客观公正、“国内领先”是否有充分的依据并符合实际情况、所获奖项能否说明发行人的技术先进性及市场地位
[说明]
1、继受专利在技术及产品中的具体应用情况、核心技术均系“自主研发”的表述是否准确
报告期内，发行人共取得继受专利 12 项，其中子公司中鹏新继受取得 9 项，子公司广州高谱继受取得 3 项，除继受专利“带后备蓄电池式智能电源分配单元PDU”被应用于核心技术“电源分配智能管理技术”外，其余继受专利未应用于核心技术，但“电源分配智能管理技术”是基于该继受专利基础上再开发形成技术。
继受专利具体应用情况说明如下：
（3）所获奖项能否说明发行人的技术先进性及市场地位
公司在电力监控领域拥有自身完整技术体系和自主知识产权。公司凭借强大的技术实力，多年来先后获得多项重要奖项。所获奖项能够说明发行人技术先进性及市场地位，具体说明如下：
综上可知，随着下游应用领域的快速发展，电力监控企业必须保持持续的科技创新及较高的研发投入，才能持续研发出满足下游不同应用领域客户需求的电力监控产品。未来电力监控产品将在传统的监控功能之外，搭载更多的功能，可实现系统内业务（运维支撑、计量、有序用电管理）和泛在业务（电气安全、新能源接入、能效管理等）。发行人技术在不断进步，研发壁垒较高，且行业专有技术的积累和自主研发能力的培养需一个长期的过程，对新进入企业构成了较高的技术壁垒。
（2）技术人才壁垒
电力监控行业是多学科、综合性的新兴行业，中高端技术研发人才相对匮乏，一般要求研发人员对行业技术水平现状、发展趋势以及产品应用的各种相关技术标准和协议有深入的了解，并具备多年电力监控行业开发经验背景。企业开展技术研发，需要具备多方面专业人才，如电源开发工程师、电测量算法研究工程师、PCB 设计工程师、电磁兼容工程师、软件设计师等，除了需要高水平的研发人员外，还需要具备一定丰富经验的熟悉仪表制造工艺人员和技术服务人员。企业只有通过长期持续的人才引进、培养以及经验积累，才能形成稳定、高水平的研发技术、生产管理及技术服务团队以应对激烈的市场竞争。作为行业的新进入者，很难在短时间内招聘和培养具有核心竞争力的研发、生产团队。
（3）技术资质壁垒
电力监控行业的重要领域，如通信、数据中心等领域，一般在招标采购时会对投标人技术资质提出明确的具体要求，如产品设计能力、生产能力和检测技术能力、专业检验检测机构出具的产品全性能试验报告、有效认证证书、短名单入围等能代表技术实力的资质证明。因此，只有符合相关要求的公司才具备相应的投标资质，行业具有一定的技术资质壁垒。
（4）产品工艺技术壁垒
电力监控产品在安全性、一致性、电磁兼容、高精度等方面具有很高的要求，其基于企业大量的研发投入与长期的技术积累，而且下游企业对产品成本要求较为苛刻，这对企业的成本控制能力提出了较高要求，需要企业持续改进产品设计与生产工艺。同时通信领域、轨道交通领域对产品可靠性、稳定性等级有较高的要求，产品安装上线之后，须在整个产品寿命期内不间断运行，同时需要抵抗高温、低温、高湿、高海拔、震动等恶劣自然环境，整个生命周期内需稳定可靠、性能一致。要达到产品高可靠性要求，产品工艺的设计上如防尘、防潮、防静电、散热、防盐雾、抗震动等需要有深厚的技术积累，若不具备技术和工艺的整体实力，市场新进入者的产品很难形成竞争力。
（5）技术服务能力壁垒
电力监控行业客户需求多样，定制化应用较多，企业除了需要高质量产品外，技术及市场服务能力对客户而言也非常重要。不同于通用标准器件，电力监控产品的技术服务需要具有专业电工技术、电力技术、通信协议等知识背景。为能更好的开展市场，企业需要为客户提供技术交流、产品应用指导，定制服务、应用分析、协议对接开发等一系列解决方案与服务。企业需要具有较强的现场应用服务能力积累，能对用户反馈问题快速处理解决。专业的市场响应能力和技术服务是该领域重要核心竞争力之一。因而能够快速响应客户需求的良好服务能力构成行业的进入障碍。
注：对比国家标准为GB/T13850-1998《交流电量转换为模拟量或数字信号的电测量变送器》
如上表所示，发行人传感器（变送器）产品主要技术指标符合国家标准要求，产品性能优越，具有较强竞争力。
8-1-2 发行人及保荐机构回复意见（二） 2021-10-29
1. 关于技术先进性
根据问询回复：（1）发行人的核心技术具体体现在研发设计环节和生产环节，在生产环节中，电力监控行业内企业均采用相似生产工艺流程。（2）发行人的 6 项科技成果经广东省科学技术情报研究所出具了科技查新报告，确认未见其他主体进行类似技术创新研究及应用研究，发行人的相关技术“国内领先”。（3）发行人获得的奖项为优秀供应商、合作伙伴、知名品牌等，且“国家知识产权优势企业”处于复审中。（4）电力监控系统集成项目部分硬件外购，但整个系统方案设计、核心部件、核心应用软件自主研发生产，而 2018 年发行人系统集成项目外购应用软件 776.45 万元。
请发行人说明： （1）发行人是否具备创新型技术，同类企业生产环节工艺类似的情况下，发行人核心技术具备先进性的体现，结合前述情况说明创新或改良的难度、技术壁垒、解决的主要行业问题 ；（2）对比国内市场上进口产品的关键技术，说明发行人是否掌握了进口产品不具备的技术、发行人的技术是否显著提升了产品性能；（3）智能与非智能传感器的功能有何不同，2018 年外购应用软件金额较大，与“核心应用软件自主研发生产”是否矛盾，请修改相关表述；（4）依据科技查新报告能否充分证明技术“国内领先”，如无充分依据，请删除或修改相关表述；相关报告是否为发行人付费获取、是否专门为发行人定制的报告，重新回复首轮问询中关于相关报告是否客观、公正的问题；（5）重新回复获奖问题，删除客户、非主管部门或不具有权威性的奖项，所列奖项应有针对性，能直接证明发行人的技术先进性。
回复：
一、关于发行人说明的部分
（一）发行人是否具备创新型技术，同类企业生产环节工艺类似的情况下，发行人核心技术具备先进性的体现，结合前述情况说明创新或改良的难度、技术壁垒、解决的主要行业问题
[说明]
1、发行人电力监控仪表与普通电能表的区别
3、同类企业生产环节工艺类似的情况下，发行人核心技术具备先进性的体现，结合前述情况说明创新或改良的难度、技术壁垒、解决的主要行业问题
发行人的生产过程不是简单组装或集成，发行人核心技术主要体现在研发设计环节（研究开发、硬件设计、软件设计、新产品研发定型、工艺方案设计）和生产环节（程序烧录、单板测试、调试、老化、检验），其中研发方面具体是通过嵌入式软件和硬件体现，生产方面具体是通过自主开发的专用设备和专用软件体现。具体说明如下：
（1）研发设计环节的核心技术具体体现
发行人电力监控产品研发设计环节主要包括研究开发、硬件设计、软件设计、新产品研发定型、工艺方案设计，具体是通过嵌入式软件和硬件体现，说明如下：
综上所述，发行人获得的上述奖项能够说明发行人技术具有先进性和一定市场地位。
声明 ： 本公众号致力于好文推送（欢迎投稿）， 本篇文章（含图）不涉及任何商业合作， 版权归属原作者所有！ 我们对文中观点保持中立，分享不代表本平台观点， 请勿依照本订阅号中的信息自行进行投资操作，若不当使用相关信息造成任何直接或间接损失，需自行承担全部责任。 如果您认为我们侵犯了您的权益，请联系我们，我们将第一时间进行核实删除！
沟通请 联系杨律师：微信/电话15692107373
