现场督导1个案例暗指某IPO企业！某券商俩“新人”保代将遭追责
目前本所正在推进对发行人、中介机构及相关人员的监管处理。
姓名：辛莉莉 性别：女
执业机构：长江证券承销保荐有限公司 登记编号：S1370721020001
执业岗位：保荐代表人 学历：硕士研究生
登记日期 2021-02-03
保荐项目数量：0
姓名：郭佳 性别：男
执业机构：长江证券承销保荐有限公司 登记编号：S1370719120002
执业岗位：保荐代表人 学历：硕士研究生
登记日期：2019-12-16
保荐项目数量：1 北交所
现场督导案例
【督导案例 1】本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现以下两方面问题：
1.发行人涉嫌不恰当地以总额法代替净额法确认收入
发行人与 A 公司（2020 年、2021 年均为发行人第一大客户和第一大供应商）等三家客户既有采购又有销售业务，通过分别签订采购合同、销售合同的方式开展。发行人将其与三家客户的业务均按总额法确认收入。
现场督导发现，发行人无权按照自身意愿使用或处置待加工原材料，无权主导待加工原材料的使用并获得几乎全部经济利益，即涉嫌不能控制待加工原材料。以A公司（境外上市公司）为例：
一是根据发行人与 A 公司的合同约定，A 公司对发行人所生产的产成品规格、型号、品质有具体明确要求，并指定所需使用原材料的具体品牌、规格型号、技术参数等。
二是发行人所采购的指定原材料只用于为 A 公司生产产品，不能与为其他客户生产的原材料随意混用；发行人对原材料仅承担保管风险，不承担价格变动风险，未能取得与原材料所有权有关的报酬。
三是A公司在其披露的年报中，将其与发行人的交易按净额法披露。因此，发行人与前述三家客户的业务为受托加工业务，发行人涉嫌不恰当地以总额法代替净额法确认收入。
发行人 2021 年新增业务的销售真实性存疑
发行人主要产品一直为光电显示领域电子元器件，2021年新增液晶显示模组业务，当年收入即达 8,700 万元，占比为12%， 该业务主要客户为 B 公司。发行人对 B 公司的销售主要通过 C 公司运输。发行人提供的 C 公司物流对账单显示，相关货物均从甲地发往乙地。
一是销售物流真实性存疑。督导组访谈发现，B 公司主要在丙地接收发行人货物，与物流对账单收货地址明显不符；C 公司无“甲地至乙地”的物流线路，且未承接过发行人前述物流业务；相关物流对账单缺少重量、件数等核心字段，且样式存在明显异常。
二是发行人与 B 公司交易的真实性存疑。在发行人为 B 公司生产的产品中，部分产品无对应的物料清单，部分物料清单系督导组进场后创建；发行人从 B 公司收到的部分销售回款，与发行人对 B 公司支付的采购付款，在收款时间、金额方面高度匹配。
三是发行人相关方资金流水存在异常。报告期内，四名担任发行人董事、监事的重要股东集中出让股权， 股权转让款去向存疑，保荐人未对股权转让款最终流向、是否存在体外资金循环等进行充分核查。
针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释，可能会对发行人是否符合发行上市条件构成重大影响。督导过程中，发行人和保荐人主动申请撤回申报。目前本所正在推进对发行人、中介机构及相关人员的监管处理。
A--荣创
荣创是台湾证券交易所上市公司，证券代码为3437.TW，为全球 LED 封装行业知名企业，2018 年 7 月，公司与荣创开始初步商业洽谈，2019 年 1 月，公司进入荣创合格供应商名单，2019 年 4 月，公司开始大批量向荣创供货，随着双方合作的逐渐深入，荣创对公司生产能力、产品质量、供货速度等方面的不断认可，相关产品进入大规模量产阶段，荣创与公司的交易规模不断增加。公司已与荣创建立稳定的合作关系，未来业务订单具有可持续性。
成立日期：2009 年 09 月 24 日
注册资本：7,730 万元
法定代表人：张诺寒
注册地址及主要生产经营地址：信阳市浉河区金牛产业集聚区富强路 1 号
控股股东：张诺寒
实际控制人：张诺寒、邓尤现
行业分类：计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）
在其他交易场所（申请）挂牌或上市的情况：曾于2016 年 8 月 5 日至 2019年 4 月 18 日期间在全国中小企业股份转让系统挂牌
发行人的主营业务经营情况
公司的主营业务为光电显示领域电子元器件的研发、生产和销售，主要产品为不同系列的背光 LED 器件、光学透镜、导光板、胶框、胶铁一体、背光源、液晶显示模组等，广泛应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、工控显示、家居显示、医疗显示等领域。经过多年不断的创新与积累，公司在产品研发、生产工艺、质量管理、供货能力等方面稳步提升，获得下游客户的广泛认可，主要客户包括荣创、山本光电、中光电、联创光电、南极光、弘汉光电、隆利科技、合力泰、领益智造、捷荣技术等国内外知名企业，产品最终应用在三星、华为、OPPO、VIVO、传音等知名消费电子产品终端品牌。
控股股东、实际控制人情况
截至本招股说明书签署日，张诺寒持有公司32.37%的股份，为公司第一大股东，担任公司董事长和总经理，为公司的控股股东。邓尤现系张诺寒配偶，持有公司6.10%的股份，2020 年 11 月 1 日，张诺寒和邓尤现签署了《一致行动协议》，约定“本协议签署后，作为谷麦光电的股东，在谷麦光电的经营管理和决策过程中双方应保持一致意见，采取一致行动”，截至本招股说明书签署日，张诺寒和邓尤现合计持有公司 38.47%的股份，为公司的实际控制人。
张诺寒先生，1979 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为413023197912******。
张诺寒先生，1979 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中山大学工商管理硕士（MBA），信阳市第五届人大代表、信阳市第六次党代会代表、河南省第十一次党代会代表，信阳市工商联副主席、2021 年度河南省“两新”组织优秀共产党员。1998 年 7 月至 2000 年 3 月，任东莞永恒电子制品有限公司品管部组长；2000 年 4 月至 2002 年 1 月，任东莞石排宏荣塑胶钢模厂销售部课长；2002 年 1 月至 2003 年 3 月，任东莞市石排宏宇电子厂销售部课长；2003年 3 月至 2004 年 1 月，任深圳市三九光电技术有限公司导光板业务部经理；2004 年 4 月至 2005 年 1 月，创立东莞市石排诺鑫塑胶加工店；2005 年 3 月至2015 年 9 月，任东莞市翌唐新晨光电科技有限公司执行董事兼总经理；2009 年9 月至 2016 年 2 月，任谷麦有限执行董事兼总经理；2016 年 2 月至今，任谷麦光电董事长兼总经理；2016 年 9 月至今，任帝越上起董事；2016 年 12 月至今，任信阳谷麦总经理；2017 年 6 月至今，任东莞谷麦执行董事兼总经理；2018 年6 月至今，任中部半导体执行董事兼总经理。
邓尤现女士，1976 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为512222197603******；1996 年 8 月至 1998 年 9 月，任东莞市茶山联泰玩具厂质量控制部班长；1998 年 12 月至 2000 年 12 月，任东莞茶山佳均电子塑料厂仓库管理员；2001 年 1 月至 2004 年 5 月，任东莞石排宏宇电子厂企划部采购员；2004 年 5 月至 2005 年 6 月，待业；2005 年 7 月至 2009 年 3 月，任东莞市翌唐新晨光电科技有限公司财务部出纳、监事；2009 年 9 月至 2016 年 2 月，任广东谷麦光电科技有限公司财务部出纳；2016 年 2 月至 2017 年 11 月，待业；2017年 12 月至今，任东莞谷麦行政部经理。
谷麦光电科技股份有限公司第二轮审核问询函回复
问题 1 关于收入及成长性
申请文件及问询回复显示：
（1）报告期各期，发行人主营业务收入分别为 28,471.44 万元、45,203.24 万元、69,038.99 万元，其中以 LED 背光器件收入为主，分别为17,248.02 万元、30,482.94 万元、43,645.95 万元，增长较快，2022 年发行人新增液晶显示模组业务收入 8,702.81 万元，经营模式主要为发行人向客户采购液晶面板，销售液晶显示模组，且发行人未将液晶显示模组收入列为核心技术收入。
请发行人：
（2）说明 2021 年发行人新增液晶显示模组业务的原因，相关模组业务对应的主要终端客户，发行人在该项业务中的主要加工工序、未列为核心技术收入的原因，该产品生产与发行人背光器件等产品生产是否具有关联性、是否使用发行人背光器件等产品，并结合 2022 年上半年及预计全年的液晶显示模组业务情况及同比变动幅度，说明该业务是否具备可持续性。
二、核查结论
经核查，保荐人、申报会计师认为：
2、公司新增液晶显示模组业务的原因真实、合理，符合公司实际情况；液晶显示模组的销售收入为公司核心技术收入；公司液晶显示模组的生产与公司背光 LED 器件等产品的生产具有关联性，均使用公司自主生产的背光 LED 器件等产品；公司液晶显示模组业务具有可持续性；
问题 2 关于主要客户
申请文件及问询回复显示：
（2）2021 年发行人新增安徽精卓、湖南迪文等液晶显示模组主要客户，发行人当年对上述两家客户实现销售收入分别为 6,426.68 万元、2,806.94 万元，且发行人向上述两家公司采购液晶面板 4,596.28 万元、2,554.71 万元。安徽精卓 2020 年、2021 年净利润分别亏损 79,583.02 万元、67,868.21 万元。2021 年发行人对安徽精卓的毛利率为 14.18%，高于液晶显示模组其他客户毛利率。
客户与竞争对手重叠的情形
荣创和东贝光电科技股份有限公司均为台湾当地的LED 封装企业，是公司的竞争对手。报告期内，荣创和东贝光电科技股份有限公司存在向公司采购背光 LED 器件的情形，主要系：①目前 LED 封装行业已经进入较为稳定的发展阶段，企业之间的竞争更多体现在成本控制方面，相比中国大陆企业，台湾当地企业的用工成本较高；②LED 封装行业属于资金密集型行业，机器设备购置需要较大的资金投入，荣创和东贝光电科技股份有限公司属于老牌 LED 封装企业，其生产线建设时间较久，机器设备较为老旧，荣创 2020 年末机器设备的成新率仅为 13.79%，东贝光电科技股份有限公司 2019 年末机器设备的成新率仅为 20.21%，生产效率相对较低，且背光 LED 器件产品更新换代速度较快，对机器设备的要求越来越高，老旧的机器设备无法满足部分新产品的质量要求。
现场督导案例
【督导案例 1】本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现以下两方面问题：
1.发行人涉嫌不恰当地以总额法代替净额法确认收入
发行人与 A 公司（2020 年、2021 年均为发行人第一大客户和第一大供应商）等三家客户既有采购又有销售业务，通过分别签订采购合同、销售合同的方式开展。发行人将其与三家客户的业务均按总额法确认收入。
现场督导发现，发行人无权按照自身意愿使用或处置待加工原材料，无权主导待加工原材料的使用并获得几乎全部经济利益，即涉嫌不能控制待加工原材料。以A公司（境外上市公司）为例：
一是根据发行人与 A 公司的合同约定，A 公司对发行人所生产的产成品规格、型号、品质有具体明确要求，并指定所需使用原材料的具体品牌、规格型号、技术参数等。
二是发行人所采购的指定原材料只用于为 A 公司生产产品，不能与为其他客户生产的原材料随意混用；发行人对原材料仅承担保管风险，不承担价格变动风险，未能取得与原材料所有权有关的报酬。
三是A公司在其披露的年报中，将其与发行人的交易按净额法披露。因此，发行人与前述三家客户的业务为受托加工业务，发行人涉嫌不恰当地以总额法代替净额法确认收入。
2.发行人 2021 年新增业务的销售真实性存疑
发行人主要产品一直为光电显示领域电子元器件，2021年新增液晶显示模组业务，当年收入即达 8,700 万元，占比为12%， 该业务主要客户为 B 公司。发行人对 B 公司的销售主要通过 C 公司运输。发行人提供的 C 公司物流对账单显示，相关货物均从甲地发往乙地。
一是销售物流真实性存疑。督导组访谈发现，B 公司主要在丙地接收发行人货物，与物流对账单收货地址明显不符；C 公司无“甲地至乙地”的物流线路，且未承接过发行人前述物流业务；相关物流对账单缺少重量、件数等核心字段，且样式存在明显异常。
二是发行人与 B 公司交易的真实性存疑。在发行人为 B 公司生产的产品中，部分产品无对应的物料清单，部分物料清单系督导组进场后创建；发行人从 B 公司收到的部分销售回款，与发行人对 B 公司支付的采购付款，在收款时间、金额方面高度匹配。
三是发行人相关方资金流水存在异常。报告期内，四名担任发行人董事、监事的重要股东集中出让股权， 股权转让款去向存疑，保荐人未对股权转让款最终流向、是否存在体外资金循环等进行充分核查。
针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释，可能会对发行人是否符合发行上市条件构成重大影响。督导过程中，发行人和保荐人主动申请撤回申报。目前本所正在推进对发行人、中介机构及相关人员的监管处理。
【督导案例 2】本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现发行人涉嫌存在收入跨期的情形：
1.发行人涉嫌提前确认收入
发行人客户较为集中，单个项目合同金额较高，2021年第四季度收入占全年收入近五成。2021 年 12 月底，发行人确认对A 公司（当年第一大客户）某项目 5,000 余万元的收入，占发行人全年收入约 22%。
现场督导发现，发行人涉嫌将对 A 公司上述项目 2022 年的收入提前至 2021 年确认：
一是发行人依据 A 公司 2021 年底验收通过的工程项目验收单确认收入，但发行人 OA 系统相关工作资料显示，截至 2021 年底，该项目未达到可验收标准仍处于调试阶段；项目营销资料备注为“配合验收，实际未验收”。
二是发行人与 A 公司的销售合同约定，验收合格后次月 A 公司即应支付设备结算款，但 A 公司迟至 2022 年 3 月才开始付款。
三是发行人内部制度规定，验收交付后的项目由售后部门负责跟踪服务，但发行人 OA 系统相关记录显示，该项目直至 2022 年 5 月才由工程技术部移交至售后服务部。
2.发行人涉嫌推迟确认收入
发行人作为分包商，为 B 上市公司（2020 年第一大客户）某项目提供专业设备及安装调试服务，发行人于 2020 年 8 月确认对 B 公司近 4,000 万元的项目收入。
现场督导发现，发行人涉嫌将对 B 公司上述项目应当于2018 年确认的收入推迟至 2020 年确认：一是发行人已于 2018 年取得 B 公司出具的项目验收单，显示 2018 年 12 月该项目验收通过，且发行人 OA 系统显示，验收后项目进度变更为“保障运行”。但发行人在 2020 年 12 月冲销了该笔收入，改为 2020年 8 月重新确认。二是发行人该项目主要材料出库时间均在2018 年。三是 B 公司 2018 年年报披露，该项目已于当年整体完成验收，进入试运行阶段。
除客户 A 公司、B 公司以外，发行人对另外 5 家客户的收入确认亦涉嫌跨期。经保荐人补充核查并测算，对涉嫌跨期的收入进行调整后，发行人 2020 年、2021 年两年净利润累计约为 3,000 万元，低于其申报选择的上市标准。
现场督导后，发行人和保荐人主动申请撤回申报，目前本所正在推进对发行人、中介机构及相关人员的监管处理。
深圳证券交易所发行上市审核动态
2023年第3期（总第33期）
深圳证券交易所上市审核中心 2023年4月21日
一、深市发审总体情况
1.IPO 受理概况
2023 年 1 月 1 日至 3 月 31 日，本所共受理首发申请 111家，其中主板受理 106 家，创业板受理 5 家。2023 年 3 月，主板受理 75 家（平移 74 家，新受理 1 家），创业板受理 2 家。
2.再融资受理概况
2023 年 1 月 1 日至 3 月 31 日，本所共受理再融资申请 127家，其中主板受理 94 家，创业板受理 33 家。2023 年 3 月，主板受理 78 家（平移 61 家，新受理 17家），创业板受理 12 家。
3.重大资产重组受理概况
2023 年 1 月 1 日至 3 月 31 日，本所共受理重大资产重组申请 9 家，其中主板受理 6 家，创业板受理 3 家。2023 年 3 月，主板受理 5 家（平移 1 家，新受理 4 家），创业板受理 1 家。
4.上市委/并购重组委会议概况及终止审核概况
2023 年 1 月 1 日至 3 月 31 日，本所共召开 26 次上市委/并购重组委会议，审议通过首发 44 家，再融资 10 家，重大资产重组 3 家；否决首发 3 家；暂缓审议首发1 家；1 家首发公司申请取消审议。其中，2023 年 3 月，本所召开 17 次上市委/并购重组委会议，审议通过首发 26 家，再融资 4 家，重大资产重组3 家；否决首发 2 家；暂缓审议首发 1 家。
2023 年 1 月 1 日至 3 月 31 日，本所终止审核首发 44 家，再融资 6 家。其中，2023年 3 月终止审核首发 22 家，再融资2 家。
5.注册概况
2023 年 1 月 1 日至 3 月 31 日，本所报会注册首发 16 家，再融资 41 家，重大资产重组 2 家。注册生效首发 29 家，再融资57 家。其中，2023 年 3 月，本所报会注册首发 10 家，再融资 19 家，重大资产重组 2 家。注册生效首发 20 家，再融资19 家。
6.发行上市概况
2023 年 1 月 1 日至 3 月 31 日，本所共有 23 家公司完成发行上市，其中主板（核准制）8 家、创业板 15 家。15 家创业板公司融资金额258 亿元。2022 年 3 月，共有 9 家创业板公司上市，融资金额 133 亿元，发行市盈率中位数为 52 倍，平均数为 55 倍。
二、发审政策动态
1.证监会发布《关于 2022 年首发企业现场检查有关情况的通报》
3 月 17 日，证监会对 2022 年首发企业现场检查的相关情况进行了通报。2022 年，证监会全年共完成对 28 家首发申请企业的检查及处理工作，涉及主板企业 15 家、科创板企业 3 家以及创业板企业 10 家。现场检查重点聚焦发行人的财务信息披露质量、存疑事项及中介机构执业质量。从完成检查的 28 家企业及相关中介机构情况来看，发行人主要存在信息披露不完整、不准确，内部控制制度执行有效性不足以及会计处理不恰当三类问题。中介机构主要存在核查程序不到位和工作底稿记录不规范两类问题。
针对上述现场检查发现的问题，监管部门按照性质及对信息披露或执业质量的影响，对发行人及中介机构采取以下分类处理措施：一是对 1 家涉嫌违法违规的企业移送稽查。二是对9 家信息披露存在重大问题的企业及 5 家执业质量存在重大缺陷的保荐机构，采取出具警示函的行政监管措施或由交易所采取出具书面警示的自律监管措施。三是对其余 18 家企业及其他中介机构依法不采取监管措施。
2.深交所就开展“三阳光两促进”专项行动答记者问
3月 29 日，深交所有关负责人就“三阳光两促进”专项行动回答记者提问。本次专项行动的主要内容是深化阳光审核、阳光监管、阳光服务，直接目的是促进审核质量效能提升、促进廉洁文化提升。这是深交所进一步加强注册制透明度建设的重要抓手，是进一步优化服务、改进作风的重要措施，是进一步打造廉洁注册制、塑造廉洁文化的重要行动。涉及具体措施20 余项，主要由三个“阳光工程”组成，是具有内在联系的有机整体。
一是打造阳光审核工程，持续提升审核透明度和可预期性。继续深化“应见尽见”要求，强化事前、事中、事后全过程透明。完善“预沟通”制度，理顺与发行人、中介机构的申报前预沟通操作流程，明确沟通回复要求；提高审核环节的沟通质效，建立疑难复杂问题的分层处理机制；优化审核计时标准，进一步明确审核预期；精简、完善审核关注问题要点， 加大审核标准公开力度，分类细化审核指南；公开典型案例， 详细说明审核意见依据。
二是打造阳光监管工程，切实把好信息披露质量关。全面公开自律监管规则，提升规则体系科学性， 增强监管规则透明度；优化监管工作标准和流程，健全日常监管业务手册，强化监管工作规范性；加大日常审核监管措施公开力度，定期公开日常处分和现场督导情况，增强监管公信力和威慑力。同时，研究探索进一步优化发行上市审核机制，更好支持科技创新企业和战略新兴产业企业等发行上市。
三是打造阳光服务工程，增强市场各方获得感和满意度。本所将推出阳光服务卡，公开服务电话、监督电话、服务事项、廉洁承诺；建立服务回访制度，电话回访监督服务质量；优化市场服务规范，突出服务重点，完善服务档案；推进业务“一网通办”服务，统一用户平台建设，实现更多业务应用互联互通。
3.深交所发布《共同打造透明廉洁优质注册制倡议书》
4月 6 日，深交所发布《共同打造透明廉洁优质注册制倡议书》。本所倡议，一是做透明注册制的建设者。发行人和中介机构严格按照公开、规范程序和机制办事，与交易所一道， 共同成为透明注册制的建设者。各方事先充分了解发行上市主要制度、审核流程和节点，过程中积极配合交易所按规定程序和要求开展“阳光审核”，不私下打听审核事项，不私下接触审核人员和两委委员。二是做廉洁注册制的践行者。发行人和中介机构与交易所一道，共同推动构建“亲”“清”关系，做廉洁注册制的践行者。各方同步建立健全廉洁从业相关制度机制，积极支持交易所廉洁履职，不请托、不找“门路”，更不能搞利益输送。希望有关各方加大对交易所发行上市审核工作的监督，如发现相关工作人员存在吃拿卡要、收受财物、推诿扯皮等纪律和作风问题，请及时反映或者举报。交易所将严肃核查处理。三是做优质注册制的守护者。发行人要完善公司内部治理，规范会计基础，事先充分做好上市准备，避免仓促申报、带病申报；中介机构要勤勉尽责，审慎遴选项目，严格核查把关，帮助发行人准确理解发行上市条件和板块定位，在申报前将重要问题整改规范到位，高质量编制招股说明书，真正发挥资本市场“守门人”作用。
三、发行上市监管动态
1.受理环节关注的问题
2023年3月，受理环节主要存在以下问题：
一是申请文件不齐全，包括未提交保荐人对本次申请符合受理要求的说明、保荐人关于发行人行业等相关事项核对表，涉及的保荐人包括国信证券、国元证券、中金公司。
二是申请文件内容缺失，包括首发项目缺少相关主体历史舆情的专项核查报告，内部控制审计报告中缺少发行人自我评价报告，涉及的保荐人包括中信建投、中金公司、华泰联合、国金证券。
三是签章不齐全，包括财务报告、关于前次募集资金使用情况的报告缺少公章或签名，重组项目中独立财务顾问核查意见缺少独立财务顾问法定代表人等规则要求人员的签名，涉及的保荐人或独立财务顾问包括国信证券、东兴证券、华英证券、国泰君安。
2.采取的工作措施、监管措施和纪律处分情况
2023 年 3 月，本所针对 3 家创业板首发项目出具 6 份《监管工作函》。2 家首发项目被本所提起现场督导后，存在“一督就撤”情形，本所对发行人、中介机构出具《监管工作函》，强 调“申报即担责”，督促发行人、中介机构在项目申报前充分了解发行上市相关规定，规范公司治理结构、会计基础工作和内部 控制等制度，扎实做好申报工作；1 家首发项目的发行人信息披露质量不高、保荐机构核查把关不到位，本所对其出具《监管工作函》。
3.发行承销监管情况
2023 年 3 月，本所针对 3 家创业板首发项目承销商采取出具《问询函》的工作措施，问询发行定价论证过程及审慎合理性。
四、现场督导案例
【督导案例 1】本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现以下两方面问题：
1.发行人涉嫌不恰当地以总额法代替净额法确认收入
发行人与 A 公司（2020 年、2021 年均为发行人第一大客户和第一大供应商）等三家客户既有采购又有销售业务，通过分别签订采购合同、销售合同的方式开展。发行人将其与三家客户的业务均按总额法确认收入。
现场督导发现，发行人无权按照自身意愿使用或处置待加工原材料，无权主导待加工原材料的使用并获得几乎全部经济利益，即涉嫌不能控制待加工原材料。以A公司（境外上市公司）为例：
一是根据发行人与 A 公司的合同约定，A 公司对发行人所生产的产成品规格、型号、品质有具体明确要求，并指定所需使用原材料的具体品牌、规格型号、技术参数等。
二是发行人所采购的指定原材料只用于为 A 公司生产产品，不能与为其他客户生产的原材料随意混用；发行人对原材料仅承担保管风险，不承担价格变动风险，未能取得与原材料所有权有关的报酬。
三是A公司在其披露的年报中，将其与发行人的交易按净额法披露。因此，发行人与前述三家客户的业务为受托加工业务，发行人涉嫌不恰当地以总额法代替净额法确认收入。
2.发行人 2021 年新增业务的销售真实性存疑
发行人主要产品一直为光电显示领域电子元器件，2021年新增液晶显示模组业务，当年收入即达 8,700 万元，占比为12%， 该业务主要客户为 B 公司。发行人对 B 公司的销售主要通过 C 公司运输。发行人提供的 C 公司物流对账单显示，相关货物均从甲地发往乙地。
一是销售物流真实性存疑。督导组访谈发现，B 公司主要在丙地接收发行人货物，与物流对账单收货地址明显不符；C 公司无“甲地至乙地”的物流线路，且未承接过发行人前述物流业务；相关物流对账单缺少重量、件数等核心字段，且样式存在明显异常。
二是发行人与 B 公司交易的真实性存疑。在发行人为 B 公司生产的产品中，部分产品无对应的物料清单，部分物料清单系督导组进场后创建；发行人从 B 公司收到的部分销售回款，与发行人对 B 公司支付的采购付款，在收款时间、金额方面高度匹配。
三是发行人相关方资金流水存在异常。报告期内，四名担任发行人董事、监事的重要股东集中出让股权，股权转让款去向存疑，保荐人未对股权转让款最终流向、是否存在体外资金循环等进行充分核查。
针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释，可能会对发行人是否符合发行上市条件构成重大影响。督导过程中，发行人和保荐人主动申请撤回申报。目前本所正在推进对发行人、中介机构及相关人员的监管处理。
【督导案例 2】本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现发行人涉嫌存在收入跨期的情形：
1.发行人涉嫌提前确认收入
发行人客户较为集中，单个项目合同金额较高，2021年第四季度收入占全年收入近五成。2021 年 12 月底，发行人确认对A 公司（当年第一大客户）某项目 5,000 余万元的收入，占发行人全年收入约 22%。
现场督导发现，发行人涉嫌将对 A 公司上述项目 2022 年的收入提前至 2021 年确认：
一是发行人依据 A 公司 2021 年底验收通过的工程项目验收单确认收入，但发行人 OA 系统相关工作资料显示，截至 2021 年底，该项目未达到可验收标准仍处于调试阶段；项目营销资料备注为“配合验收，实际未验收”。
二是发行人与 A 公司的销售合同约定，验收合格后次月 A 公司即应支付设备结算款，但 A 公司迟至 2022 年 3 月才开始付款。
三是发行人内部制度规定，验收交付后的项目由售后部门负责跟踪服务，但发行人 OA 系统相关记录显示，该项目直至 2022 年 5 月才由工程技术部移交至售后服务部。
2.发行人涉嫌推迟确认收入
发行人作为分包商，为 B 上市公司（2020 年第一大客户）某项目提供专业设备及安装调试服务，发行人于 2020 年 8 月确认对 B 公司近 4,000 万元的项目收入。
现场督导发现，发行人涉嫌将对 B 公司上述项目应当于2018 年确认的收入推迟至 2020 年确认：一是发行人已于 2018 年取得 B 公司出具的项目验收单，显示 2018 年 12 月该项目验收通过，且发行人 OA 系统显示，验收后项目进度变更为“保障运行”。但发行人在 2020 年 12 月冲销了该笔收入，改为 2020年 8 月重新确认。二是发行人该项目主要材料出库时间均在2018 年。三是 B 公司 2018 年年报披露，该项目已于当年整体完成验收，进入试运行阶段。
除客户 A 公司、B 公司以外，发行人对另外 5 家客户的收入确认亦涉嫌跨期。经保荐人补充核查并测算，对涉嫌跨期的收入进行调整后，发行人 2020 年、2021 年两年净利润累计约为 3,000 万元，低于其申报选择的上市标准。
现场督导后，发行人和保荐人主动申请撤回申报，目前本所正在推进对发行人、中介机构及相关人员的监管处理。
五、常见问题解答
问题【转增股本锁定期要求】：发行人申报前六个月内以及在审期间资本公积转增股本，新增的股份是否需要锁定三十六个月？
答：申报前六个月内资本公积转增股本，适用《证券期货法律适用意见第17号》规定的“发行人申报前六个月内进行增资扩股”情形，新增股份自完成工商变更登记手续之日起锁定三十六个月；在审期间出现该类情形亦比照适用。
六、上市委审核不通过情形
2023年3月22日，经本所上市委会议审议，认为湖北汇富纳米材料股份有限公司不符合首发发行条件、上市条件或信息披露要求。具体情况如下：
汇富纳米的主营业务为气相二氧化硅、气相法氧化铝、气相法二氧化钛三大类别纳米粉体材料的研发、生产和销售，所属行业为化学原料和化学制品制造业。本所审核问询中重点关注以下事项：
一是发行人主要采用气相法生产气相二氧化硅，该种技术路线下主要原材料可选品种较少，发行人与同行业可比公司主要选择一甲基三氯硅烷作为主要原材料，而目前市场上一甲基三氯硅烷供应量较少且大部分已确定配套消纳企业。报告期内，发行人向主要原材料供应商兴瑞硅材料采购的一甲基三氯硅烷占比较高，关注发行人对兴瑞硅材料是否存在重大依赖，发行人是否具有直接面向市场独立持续经营的能力。
二是报告期内，发行人向兴瑞硅材料采购的一甲基三氯硅烷价格与向第三方采购价格存在一定差异，兴瑞硅材料向发行人销售一甲基三氯硅烷价格与同期向第三方销售价格亦存在一定差异，关注发行人向兴瑞硅材料采购价格的公允性及其对发行人经营业绩是否有重大影响。
三是报告期内发行人业绩波动较大，关注发行人报告期内业绩波动 较大的原因及合理性。
上市审核委员会审议认为，发行人主要原材料高度依赖单一供应商，未能充分说明采购价格的公允性，未能充分说明是否具有直接面向市场独立持续经营的能力。综上，发行人不符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条、《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第十八条的规定。
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