文：向善财经
近日，三度折戟IPO的郎酒又被曝出借壳上市的“绯闻”。
据悉，此次郎酒的上市“绯闻对象”是一家名为“群兴玩具”（002575）的玩具公司。如果仅从名字来看，其似乎与白酒八竿子打不着。但有意思的是，虽然群兴玩具起步于玩具业，可目前其业务重心早已切换到了酒水销售领域，甚至靠“卖郎酒”还实现了“扭亏为盈”。
据2021年财报显示，群兴玩具营业收入5122.41万元，其中酒类销售收入3020.03万元，占比58.96%。公司的卖酒业务，第一名供应商正是四川古蔺郎酒销售有限公司，占比高达65%。
而在这一关系基础上，群兴玩具还与泸州国资渊源颇深。早在2016年，群兴玩具现实控人王叁寿就参与了泸州国资平台旗下的国久大数据的成立。
除此之外，从群兴玩具的发展历史来看，其似乎也确实有几分“壳资源”的成色。据了解，群兴玩具在选择“卖酒”之前，则是遭遇了营收连降的尴尬状况。同时，自2014年起，公司还经历了四次并购重组的失败尝试，转型方向涵盖了游戏、新能源、磷矿加工等多个热门领域。
或许正是在上述多方面因素条件的交织影响下，群兴玩具被不少投资者们怀疑猜想成郎酒上市“借壳”的标的。而受此传闻影响，7月28日，群兴玩具（002575）开盘一字板涨停，报5.08元/股。
但随后有记者致电群兴玩具，其公司相关人士表示并不清楚情况。而截止到7月29日晚间，向善财经也并未在网上找到郎酒方面的相关回应，所以我们对此不予置评。
不过，从此次郎酒借壳上市的市场传闻表现不难看出，投资者们对郎酒的IPO上市似乎颇为期待。那么郎酒能否真正成为“酱酒”第二股？其上市难题究竟是卡在了哪里？这些都值得我们去一探究竟。
三度折戟IPO，郎酒上市路漫漫
事实上，自从今年4月，郎酒主动撤回上市申请后，郎酒的上市路已经一波三折地走了15年，至今仍望不到头……
早在2007年，郎酒就计划上市，并成立郎酒股份有限公司，但后来选择了暂停；2009年郎酒再提上市规划，次年上市计划终止；2015年前后，市场又传言郎酒有借壳上市的计划，但未能成真；2018年，券商、会计师先后进驻郎酒集团，开始筹备IPO相关工作，最后又没了下文。
2020年5月28日，郎酒正式向中国证监会递交IPO招股书，但在2020年7月10日，其保荐机构广发证券因违规行为被证监会处以暂停保荐机构资格6个月、暂不受理债券承销业务12个月的监管处罚。在去年6月11日郎酒股份更新首次公开发行股票招股书申报稿，上市进程再次开启，结果被证监会53连问堵在门外。
而郎酒的IPO上市路之所以走的如此坎坷，在向善财经看来，可以简单总结为两方面原因：一是郎酒的历史遗留问题。此前郎酒上市的失败，与当年郎酒改制，以及后来的股权变动脱不开关系。事实上，关于这方面的情况，证监会在53问中也颇为关注，比如郎酒在股权变更过程中有无造成国资遭贱卖等等。
在2002年，汪俊林、张静夫妇全资持有的宝光集团表示在未来的五年内，分期付款共计6.4亿元将郎酒集团的100%股权收入囊中。
而值得玩味的是，据媒体报道，在郎酒改制时，总资产为17亿元，净资产6亿元，而宝光集团的总资产仅1亿元，年销售额5000多万。与汪俊林竞争的，也有刘永好兄弟旗下的新希望集团这样的四川巨无霸企业。
然而，最终汪俊林却成功完成这宗“蛇吞象”的交易。
根据当年签订的《无形资产使用许可合同》，2002年“郎”品牌的许可使用费为250万元，并按照每年酒类销售收入比上年增加数的1%收取无形资产许可使用费。后续的发展超出了《许可合同》的内容，郎酒集团仅花费约40万元，就控制了这个总价值76亿元的品牌。
据招股书显示，2008年，一家名为古蔺县久盛投资公司的国有独资企业悄然成立。2009年12月，古蔺县国资委将“郎”牌等133个商标无偿划拨给久盛投资。2010年10月至2012年10月，宝光集团先后以20万、11万、5.9万和3.1万的价格连续受让久盛投资合计80%股权。
2016年11月，宝光集团将其持有的久盛投资股权转让给郎酒股份，古蔺县国有资产经营公司放弃优先购买权。至此，郎酒集团的“郎酒”才算名副其实。
从这个角度看，这桩值得玩味的股权变更事件似乎的确称得上是郎酒上市的最大潜在障碍。但也有分析认为对于这种年代久远的历史问题，郎酒可能已经做好了回应，毕竟上市准备了十多年，如今倒在这种老问题上的概率不高。
二是业务经营问题。在53问中，证监会还要求保荐机构核查郎酒公司酱香型产品与茅台、国台的竞争关系，与川酒“六朵金花”的竞争关系等问题。而对于这部分，郎酒招股书中并没有作出详细说明。
不过从数据层面看，从2018-2020年，郎酒的营业收入分别为74.79亿元、83.48亿元、93.37亿元；净利润分别为7.26亿元、24.44亿元、25.21亿元。
据天眼查APP显示，同期贵州茅台营业收入分别为772.0亿元、888.5亿元和979.9亿元，营收均在郎酒的10倍左右；净利润分别为352.0亿元、412.1亿元、467.0亿元，这个数据差不多是同期郎酒净利润的48倍、16倍和18倍。
此外，由于郎酒的关联交易十分频繁，证监会的反馈意见要求郎酒说明，向关联方购买商品、接受劳务的类型、数量及占比，关联交易价格的公允性。
据招股书的披露，在2019年，郎酒股份向成都万华新城股份有限公司销售成品酒，销售额高达4095.51万元。另外，郎酒还向万华新城集团采购了近800万元的餐饮、住宿服务。
但值得注意的是，成都万华新城股份有限公司是由郎酒股份第四大股东、郎酒股份董事长汪俊林的兄弟汪俊刚实际控制，并担任董事，而万华系正是汪俊刚一手打造的以房地产为主业的产业投资集团......
群雄齐争酱酒第二股，汪俊林等不及了？
其实从另一个角度来看，此次的郎酒借壳上市传闻之所以能传得如此火热，或许是因为市场已经不再相信郎酒能实现独立上市了。
一方面从白酒企业上市风向来看，自2016年金徽酒IPO上市以来，国内就再无白酒企业实现上市。虽然在2019年末岩石股份通过资产并购转型的方式成为了酱香酒企业，但也只是归于白酒概念板块而非主流的白酒板块。足以见得现在监管层对白酒企业的上市态度。
再加上现在IPO注册制的全面落地和郎酒自身复杂混乱的改制纠纷，郎酒想要单独申请成功IPO几乎难如登天。在这种情况下，借壳上市或许就成了郎酒最可能成功的方式。
另一方面从外部行业竞争来看，近年来，在白酒IPO铁幕下折戟的并不只是郎酒一家，习酒和国台酒的IPO也都先后被否。但和刚刚中止IPO申请且“前途未卜”的郎酒来说，习酒在近段时间的几番大动作，似乎已经严重威胁到了郎酒志在必得的“酱酒第二股”的市场地位。
比如前不久茅台集团发布公告称，拟将所持习酒公司82%股权无偿划转贵州省国资委持有，由后者履行出资人职责。随后习酒在人事管理方面也进行了彻底的划清，并成立了贵州习酒投资控股集团有限责任公司。
对此，有业内人士表示，习酒“脱茅”的这一系列动作无疑是扫清习酒IPO路上的最大障碍同业竞争”的关键一步，而这也意味着习酒或将成为冲击“酱酒第二股”路上最有力的竞争者。
更雪上加霜的是，或许是为了快速冲击IPO，近段时间市场又屡屡传出“习酒借壳上市”的传闻。而和现在的群兴玩具一样，同样被认为是习酒借壳的贵广网络、贵绳股份和ST天成三家“壳资源”股的股价也应声上涨。
虽然上述三家公司均否认了“习酒借壳”的传闻，但习酒脱茅带给郎酒的上市紧迫感依然不容小觑。因为在酱酒市场地位方面，郎酒一直以来对标的都是茅台，甚至在营销层面也早已将自己定位在了“中国两大酱香白酒之一”。
而且在资本市场和投资者们眼中，郎酒最吸引人的卖点恐怕也就是这个“酱酒第二”的市场名号。即便现在“酱酒热”有所降温，可一旦郎酒成为茅台之外的第二家酱酒上市公司，大概率还是能讲出极为动人的资本故事。
比如在估值方面，即便保守估计按40倍PE，但如果2022年郎酒的净利润能达到40亿元，那么其市值就可以超过1500亿元。而按照当下深交所新股发行的市盈率估算，中签新股的投资者们少说也能赚到60%以上的收益，甚至翻倍也不无可能。
除此之外，如果郎酒能够夺得“酱酒第二股”的名号，那么其渴望已久的品牌高端化难题也或将迎刃而解。毕竟有着“酱酒一哥”茅台做对比，即便郎酒难以上升至茅台的市场地位，但“酱酒第二”的市场知名度未尝不能造就郎酒品牌高端化的结果。
所以对郎酒来说，“酱酒第二股”的市场名号不容有失。但如今在习酒的连番进击之下，市场投资者们对郎酒的上市期待已经有所转移。那么在这种严峻的情况下，郎酒和汪俊林未尝不可能选择借壳上市，以尽快坐稳“酱酒第二”的市场宝座。
当然，郎酒究竟会作何选择，这一切恐怕将由时间来见证了……
参考文章：
《酱酒们都在看，郎酒上市估值怎么算？》 节点财经
《郎酒：搞不定的上市，追不上的茅台》 BT财经
《谁阻止郎酒成为下一个茅台》，20社