罕见！刚刚过会的IPO企业保荐人及律师集体认错，股权代持认定有误，三人均通过夫妻关系支配妻子表决权，而非股权代持！
修订内容说明
在发行人本次发行上市首轮申报以及后续审核中，发行人、保荐机构及发行人律师将谌小霞、肖谊荣和邱洪琼自发行人前身誉辰有限设立之日起持有公司股权的行为认定为代其各自配偶张汉洪、宋春响和袁纯全持股，并认定张汉洪、宋春响和袁纯全自誉辰有限设立之日起至今一直共同控制公司。
根据《中华人民共和国民法典》《注册管理办法》《审核问答（二）》《第 1号意见》等相关法律法规的规定，并基于审慎性原则，发行人、保荐机构及发行人律师对上述认定差异进行更正，具体更正为：
1．自誉辰有限设立之日起，谌小霞、肖谊荣和邱洪琼持有公司的股权不存在代持，张汉洪、宋春响和袁纯全通过夫妻关系对其各自配偶的影响自始实际支配谌小霞、肖谊荣和邱洪琼所持公司股权对应的表决权；
2．自誉辰有限设立之日起至 2019 年年底，誉辰有限不存在控股股东、实际控制人；
3．自 2020 年 1 月起至今，发行人的实际控制人为张汉洪、宋春响和袁纯全，最近两年未发生变化；
4 ．2021 年 3 月 2 日，在筹划 IPO 的背景下，出于保证公司实际控制权与股东权利一致性目的，谌小霞、肖谊荣和邱洪琼分别向张汉洪、宋春响和袁纯全转让股权，不构成最近两年实际控制人发生变化。
2022-06-29招股说明书：
发行人控股股东及实际控制人基本情况
自公司成立至今，张汉洪、宋春响和袁纯全三人对公司进行共同管理和控制，在公司的重大经营决策上均保持一致，就股东会所有会议表决事项均表达一致意见。2021 年6 月 6 日，张汉洪、宋春响、袁纯全和誉辰投资签署了《一致行动协议》，对公司自设立以来的共同控制关系进行了确认。同时，约定各方保持一致行动，并明确各方不能协商达成一致的，宋春响、袁纯全无条件同意以张汉洪意见为表决意见。截至本招股说明书签署日，张汉洪先生直接及间接持有公司20.87%的股份，宋春响先生直接及间接持有公司 21.98%的股份，袁纯全先生直接及间接持有公司 20.87%的股份，上述三人合计直接和间接持有本公司 63.72%的股份。宋春响作为发行人员工持股平台誉辰投资的执行事务合伙人，通过誉辰投资控制公司 6.97%的股份，上述三人合计控制公司 67.92%的股份。张汉洪、宋春响和袁纯全为公司的共同控股股东、实际控制人。
张汉洪、宋春响和袁纯全的基本情况如下：
张汉洪先生，1969 年 05月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：612301196905******。
宋春响先生，1972 年 12月出生，中国国籍，无境外永久居留权 ，身份证号码：441624197212******。
袁纯全先生，1969 年 05月出生，中国国籍，无境外永久居留权 ，身份证号码：440203196905******。
2023-01-11上会稿深圳市誉辰智能装备股份有限公司招股说明书
发行人控股股东及实际控制人
1、发行人实际控制人的认定
（1）2012 年 12 月 13 日至 2019 年 12 月 31 日期间，为公司发展的第一个阶段，张汉洪、宋春响和袁纯全各自支配表决权的比例较为平均，尚未形成共同控制的意思表示，誉辰有限不存在控股股东、实际控制人自公司设立之日起至 2019 年年底之前，张汉洪、宋春响、袁纯全作为实际管理者经营公司，其三人通过对各自配偶的影响所实际支配的表决权比例始终为 25%、26%、25%，一直较为平均且稳定，单一一方支配表决权的比例尚未达到 30%，单一一方均不足以实际支配公司的决策。
公司自设立以来，发展分为两个阶段，其中 2012 年 12 月 13 日至 2019 年12 月 31 日期间，为公司发展的第一阶段，该阶段三人尚未形成共同控制的意思表示，三人在该阶段的分工情况具体如下：
①张汉洪负责国内锂电市场的业务开拓，并带领研发团队先后成功开发了包膜机、氦检机、包 mylar 机、入壳机、注液机、热压机、开卷炉等多款锂电池生产设备。
②宋春响负责开拓国外市场的业务开拓，并先后成功取得飞利浦-巴淡工厂剃须刀刀头装配线以及沙彼高-保加利亚工厂的颗粒分配机等海外项目订单；同期还兼管公司人事行政、供应链及财务管理工作，确保公司后勤保障的顺利进行。
③袁纯全负责产品制造及品质管控，确保客户订单的高质量交付；同期还负责消费电子类产品国内市场部分业务，并带领研发团队先后开发了电动牙刷头包装生产线、剃须刀到头装配线以及光伏组件装配机等多款设备。
据上，在公司发展的第一阶段，张汉洪、宋春响和袁纯全三人对于公司重要事项的管理分工体现如下图所示：
由此，根据三人在公司发展第一阶段的分工，单一一方无法形成对公司内部重要事项的控制，三人尚未形成共同控制的意思表示，誉辰有限不存在控股股东、实际控制人。
（2）2020 年 1 月 1 日至今，虽然张汉洪、宋春响和袁纯全各自支配配偶所持股权对应表决权的比例或直接持股的比例一样较为接近，但在特定背景下形成了共同控制的意思表示，发行人的实际控制人为张汉洪、宋春响和袁纯全，最近两年未发生变化
自 2019 年 9 月重组失败之后，在 2020 年公司年会上，张汉洪发表了关于“机遇与挑战同在、困难与希望共存”的讲话，总结了公司全体同仁在前次重组的付出，同时提出在锂电行业的国内外发展大环境下，公司发展的机遇与希望并存。自 2020 年 1 月 1 日之日起，在前次重组失败的背景和经验总结下，以及锂电行业的高速发展的大环境下，三人有意识地共同联合谋求公司的进一步发展及独立上市，并确立了三人以张汉洪为总负责的共同管理、共同控制公司的新分工。公司的发展及三人的分工由此进入了第二阶段，具体如下：
①张汉洪负责公司总体的管理，并将工作重心放在经营指标、市场、研发体系、发展战略方面，确保公司未来的可持续健康发展。
②宋春响负责项目管理（交期）和供应链，确保客户订单的及时交付以及订单的持续盈利能力。
③袁纯全负责公司产品品质、文件控制，通过建立良好的品质管控体系，提升公司产品的竞争力；同时建立文件控制体系，确保公司体系文件的有效管理与控制。
据上，在公司发展的第二阶段，张汉洪、宋春响和袁纯全三人对于公司形成的共同管理与共同控制体现如下图所示：
由此，自 2020 年 1 月 1 日起，张汉洪、宋春响和袁纯全形成确认由张汉洪负责公司总体管理，三人共同控制公司、共同谋求公司进一步发展和独立上市的长远规划局面，公司的实际控制人为张汉洪、宋春响和袁纯全。
2、发行人控股股东及实际控制人基本情况
自 2020 年 1 月 1 日至今，张汉洪、宋春响和袁纯全三人对公司进行共同管理和控制，在公司的重大经营决策上均保持一致，就股东会所有会议表决事项均表达一致意见。2021 年 6 月 6 日，张汉洪、宋春响、袁纯全和誉辰投资补充签署了《一致行动协议》，约定各方保持一致行动，并明确各方不能协商达成一致的，宋春响、袁纯全无条件同意以张汉洪意见为表决意见。2022 年 10 月 10日，为进一步明确一致行动协议期限等事项，张汉洪、宋春响和袁纯全以及誉辰投资补充签署了《一致行动协议之补充协议》，确定《一致行动协议》的最短期限为自签署之日起至发行人股份上市之日起 36 个月。2023 年 1 月 10 日，为确认配偶持有公司股权对应表决权的实际支配情况，张汉洪、宋春响和袁纯全以及誉辰投资补充签署了《一致行动协议之补充协议二》，确认自公司设立以来，张汉洪、宋春响和袁纯全三方实际支配且控制各自配偶所持公司股权的表决权。同时，肖谊发为宋春响的近亲属，作为一致行动人其所持有的股份对应的表决权受宋春响的支配。截至本招股说明书签署日，张汉洪先生直接持有公司 20.05%的股份，宋春响先生直接持有公司 20.85%的股份，袁纯全先生直接持有公司 20.05%的股份，宋春响作为发行人员工持股平台誉辰投资的执行事务合伙人，通过誉辰投资控制公司 6.97%的股份，并实际支配一致行动人肖谊发直接持有公司 2.41%的股份对应的表决权。因此，张汉洪、宋春响和袁纯全合计控制公司 70.33%的表决权。张汉洪、宋春响和袁纯全为公司的共同控股股东、实际控制人。
张汉洪、宋春响和袁纯全的基本情况如下：
张汉洪先生，1969 年 05月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：612301196905******。
宋春响先生，1972 年 12月出生，中国国籍，无境外永久居留权 ，身份号码：441624197212******。
袁纯全先生，1969 年 05月出生，中国国籍，无境外永久居留权 ，身份证号码：440203196905******。
科创板上市委 2023 年第 8 次审议会议
结果公告
上海证券交易所科创板上市委员会 2023 年第 8 次审议会议于 2023 年 1 月 18 日上午召开，现将会议审议情况公告如下：
一、审议结果
（一）深圳市誉辰智能装备股份有限公司（首发）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
二、上市委现场问询问题
（一）深圳市誉辰智能装备股份有限公司
1.请发行人代表说明：（1）关于实际控制人认定，本次申请认定与前次被相关上市公司收购时披露的认定不一致的原因，本次申请过程中再次变更认定的原因；（2）申请文件披露自 2020年 1 月起至今，发行人实际控制人为张汉洪、宋春响和袁纯全的理由是否充分。请保荐代表人发表明确意见。
2.请发行人代表：（1）结合同行业可比公司情况说明公司劳务外包规模占比较高的合理性，是否通过劳务外包控制公司员工数量而满足研发人员占比等条件；（2）结合主要劳务外包供应商成立时间较短、且部分主要为发行人服务，部分供应商为发行人前员工或前合作方员工等设立，说明相关劳务外包商与发行人之间是否存在关联关系或其他利益安排；（3）结合公司劳务外包管理方式、劳务外包员工从事部分生产环节与公司生产人员核心岗位一致等说明，劳务外包人员由劳务外包公司负责管理的情况是否真实，是否存在核心业务外包、“假外包、真派遣”等情况。请保荐代表人发表明确意见。
3.请发行人代表：（1）说明报告期公司在维持较高财务杠杆的同时仍然进行大比例分红的原因；（2）与同行业可比公司资产运营效率比较说明公司市场定位、机器设备占比和金额低的原因、产品核心竞争力以及未来拟就改善资产运营效率所采取的措施；（3）结合现有资产运营效率说明募投项目达产后实现相关收入所需要增加的运营资本的规模。请保荐代表人发表明确意见。
三、需进一步落实事项
（一）深圳市誉辰智能装备股份有限公司
无。
科创板上市委员会
2023 年 1 月 18 日
发行人名称：深圳市誉辰智能装备股份有限公司
有限公司成立日期：2012 年12 月 13 日
股份公司成立日期：2021 年11 月 25 日
注册资本 ：人民币 3,000.00 万元
法定代表人：张汉洪
注册地址及主 要 生 产 经 营地址：深圳市宝安区沙井街道共和社区新和大道丽城科技工业园 M 栋一层至六层
控股股东及实际控制人：张汉洪、宋春响、袁纯全
行业分类：专用设备制造业（行业代码：C35）
主营业务和产品
公司主营业务为非标自动化智能装配设备、测试设备的研发、生产和销售。
公司主要产品为锂离子电池智能装备与消费电子类智能制造设备，可广泛运用于新能源、汽车电子、消费电子等多领域产品的智能生产制造，是实现生产自动化、智能化和高效化的关键装备。
公司是国家高新技术企业。2012 年成立之初，为顺应国际环保趋势和国内锂电池市场的需求，公司启动锂电池自动化设备开发，至今一直与国内知名锂电池制造企业保持长期合作，取得多项核心技术专利并运用在公司现有产品中。
公司主要锂离子电池智能装备产品包括包膜设备、注液设备、氦检设备、开卷炉设备、热压整形设备、包 Mylar 设备、入壳设备等。
发行人选择的具体上市标准
（一）发行人选择的上市标准情况
发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第二章2.1.2 中规定的第一条上市标准，即预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。
公司 2020 年度、2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 3,579.35 万元、5,214.87 万元，2021 年度营业收入为 37,333.97 万元，结合公司最近一年外部股权融资情况、考虑可比 A 股上市公司二级市场估值情况，预计发行后公司市值不低于人民币 10 亿元，公司满足前述上市标准。
公司主要从事非标自动化智能装配设备、测试设备的研发、生产和销售。
报告期内，公司的主营业务收入主要来源于锂离子电池制造装备，实现销售收入分别为9,798.44 万元、17,792.46 万元、33,152.59万元和 23,988.70 万元，占主营业务收入的比例分别为64.32%、87.69%、88.81%和 89.56%。
公司资产负债率较高以及主要产品验收周期长导致应收账款及存货较大的风险
报告期各期末，公司合并口径下资产负债率分别为 83.82%、78.68%、79.96%和84.48%，高于同行业可比公司平均水平。报告期各期末公司资产负债率较高的原因主要包括：
1、公司历史上经营较为稳健和谨慎，营运资金主要来源于股东原始投入和经营中的盈利积累，仅在 2021 年进行了一轮对外融资，与同行业可比公司相比，公司作为非上市公司融资渠道有限、融资金额较少，在资金实力上存在较大差距；
2、公司与客户按照合同约定，采取分阶段收款的结算方式，由于公司产品验收周期较长，确认收入前收取的预收款项全部计入合同负债（预收账款），此外，报告期内公司在手订单快速增长，为履行订单所需购入原材料和服务的规模较大，导致报告期期末应付账款和应付票据等经营性负债金额快速增长。
公司产品为非标定制化设备，具有技术复杂度高、验收周期较长的特点。公司设备发至客户现场后，需进行进一步安装调试以及试生产运行，经过反复调试后直到产品的各项技术指标、生产效率、良品率等满足客户生产需求后进行验收。此外，受客户厂房基础设施建设情况、客户整线其他工序设备到位情况、客户订单情况和投产需求等因素的影响，公司设备的验收周期存在一定波动，2021 年以来，公司设备的平均验收周期在12-15 个月左右，整体较长。报告期内，公司在手订单快速增长，由于产品验收周期较长，相关应收款项及存货金额较大，对公司资金的占用也较大。
报告期各期末，公司应收账款（含合同资产）和存货净额合计分别为31,653.82万元、32,442.20 万元、65,713.43 万元和 111,245.59 万元，占流动资产的比例分别为76.33%、75.85%、61.23%和71.71%，金额较大且占比较高。随着公司经营规模的扩大，在推动公司业绩持续增长的同时，公司未来应收款项及存货的规模可能会进一步增加，对资金的占用情况会进一步增加。在公司目前业务快速增长状态下，如未来客户因市场环境恶化等不利因素的影响导致应收款项不能及时收回、验收不及时，而公司由于较高的资产负债率无法通过外部融资等方式筹措资金，或公司无法有效提高资金周转效率，则较大的应收款项及存货将占用公司大量资金，并可能将对公司资金链产生一定压力，对公司的生产经营产生不利影响。
发行人及保荐机构关于深圳市誉辰智能装备股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
首轮及第二轮审核问询函回复的修订说明
上海证券交易所：
深圳市誉辰智能装备股份有限公司（以下简称“公司”、“誉辰智能”或“发行人”）和兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）对回复贵所《关于深圳市誉辰智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮审核问询回复”）、《关于深圳市誉辰智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》（以下简称“第二轮审核问询回复”）进行了修订，楷体加粗部分为修订内容，请审核。
本修订说明中所用的术语、名称、简称，除特别注明外，与其在《深圳市誉辰智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中的含义相同。
本修订说明中若各加数直接相加之和与合计数在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
一、修订内容说明
在发行人本次发行上市首轮申报以及后续审核中，发行人、保荐机构及发行人律师将谌小霞、肖谊荣和邱洪琼自发行人前身誉辰有限设立之日起持有公司股权的行为认定为代其各自配偶张汉洪、宋春响和袁纯全持股，并认定张汉洪、宋春响和袁纯全自誉辰有限设立之日起至今一直共同控制公司。
根据《中华人民共和国民法典》《注册管理办法》《审核问答（二）》《第 1号意见》等相关法律法规的规定，并基于审慎性原则，发行人、保荐机构及发行人律师对上述认定差异进行更正，具体更正为：
1．自誉辰有限设立之日起，谌小霞、肖谊荣和邱洪琼持有公司的股权不存在代持，张汉洪、宋春响和袁纯全通过夫妻关系对其各自配偶的影响自始实际支配谌小霞、肖谊荣和邱洪琼所持公司股权对应的表决权；
2．自誉辰有限设立之日起至 2019 年年底，誉辰有限不存在控股股东、实际控制人；
3．自 2020 年 1 月起至今，发行人的实际控制人为张汉洪、宋春响和袁纯全，最近两年未发生变化；
4 ．2021 年 3 月 2 日，在筹划 IPO 的背景下，出于保证公司实际控制权与股东权利一致性目的，谌小霞、肖谊荣和邱洪琼分别向张汉洪、宋春响和袁纯全转让股权，不构成最近两年实际控制人发生变化。
上述涉及到若干关键时间点以及认定，特此将具体期间以及认定梳理如下：
二、本次更正认定的合理性
（一）2012 年 12 月 13 日至 2021 年 3 月 2 日，谌小霞、肖谊荣和邱洪琼持股期间不存在代持，张汉洪、宋春响和袁纯全通过夫妻关系对各自配偶的影响自始实际支配配偶所持股权对应的表决权
1、谌小霞、肖谊荣和邱洪琼对公司的出资及持股为夫妻共同财产的内部安排，不属于股权代持行为
根据张汉洪和谌小霞、宋春响和肖谊荣、袁纯全和邱洪琼的结婚证及其确认，自誉辰有限设立之日起至今，均处于其三对夫妇婚姻关系存续期间。根据《民法典》第五编第一千零六十二条关于夫妻共同财产的规定，夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，为夫妻的共同财产，归夫妻共同所有：（1）工资、奖金、劳务报酬；（2）生产、经营、投资的收益；（3）知识产权的收益；（4）继承或者受赠的财产；（5）其他应当归共同所有的财产。
根据谌小霞、肖谊荣和邱洪琼的出资流水及其确认，其三人历史上对誉辰有限的出资来自于丈夫的转账或家庭理财变现。根据《民法典》的上述规定，在婚姻关系存续期间，谌小霞、肖谊荣和邱洪琼历史上对誉辰有限的出资及其持有誉辰有限的股权均属于夫妻共同财产。因此，虽然谌小霞、肖谊荣和邱洪琼三人并未在公司经营中实际承担管理职责，但由其三人设立公司并持有股权，系其各自夫妻财产的内部安排，并不属于股权代持行为。
2、本次更正认定不存在股权代持，并不影响张汉洪、宋春响和袁纯全自始可以实际支配各自配偶持有股权所对应的表决权，二者之间不存在矛盾
由于谌小霞、肖谊荣和邱洪琼不具备公司管理经验及行业专业知识，没有管理能力、专业背景以及主观意愿参与其中，也从未利用股东权利对公司施加重要影响；而张汉洪、宋春响、袁纯全拥有多年的半自动化设备研发、生产、市场开拓经验，以及拥有成熟的创业和公司管理经验，自誉辰有限设立以来一直实际负责公司的经营管理。因此，在谌小霞、肖谊荣和邱洪琼持股期间，其三人对公司作出的股东会决议均系遵从张汉洪、宋春响、袁纯全的意思表示和指示，张汉洪、宋春响、袁纯全通过夫妻关系对其各自配偶的影响间接支配了谌小霞、肖谊荣和邱洪琼各自持有公司股权对应的表决权。关于张汉洪、宋春响和袁纯全通过对其各自配偶的影响能够支配谌小霞、肖谊荣和邱洪琼各自持有公司股权对应表决权的客观证据详见本修订说明“四/（二）关于张汉洪、宋春响和袁纯全自始能够实际支配由各自配偶持有股权所对应的表决权的客观证据”。
3、前次重组申请文件已经提示了关于誉辰有限实际管理人员与业绩承诺方不一致的风险
科恒股份在其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的风险事项中也提示了誉辰有限实际管理人员（张汉洪、宋春响和袁纯全）与业绩承诺方（谌小霞、肖谊荣和邱洪琼）不一致，还要求张汉洪、宋春响和袁纯全作为主要管理人员作出了关于任职期限的承诺以及关于租赁瑕疵厂房的兜底承诺。
4、张汉洪、宋春响和袁纯全通过夫妻关系对各自配偶的影响自始实际支配配偶所持股权对应表决权的客观证据
在誉辰有限 2021 年 3 月股权转让之前，关于张汉洪、宋春响和袁纯全自始能够实际支配由各自配偶持有公司股权所对应的表决权具有客观证据，具体详见本修订说明“四/（二）关于张汉洪、宋春响和袁纯全自始能够实际支配由各自配偶持有股权所对应的表决权的客观证据”。
（二）2012 年 12 月 13 日至 2019 年 12 月 31 日，誉辰有限不存在控股股东、实际控制人
1、2012 年 12 月 13 日至 2019 年 12 月 31 日期间，张汉洪、宋春响和袁纯全各自支配表决权的比例较为平均，且尚未形成共同控制的意思表示自公司设立之日起至 2019 年年底之前，张汉洪、宋春响、袁纯全作为实际管理者经营公司，其三人通过对各自配偶的影响所实际支配的表决权比例始终为 25%、26%、25%，一直较为平均且稳定，单一一方支配表决权的比例尚未达到 30%，单一一方均不足以实际支配公司的决策。
在前次重组之前，各方从未就达成共同控制或认定实际控制人形成过意思表示；在前次重组筹划及审核期间，在科恒股份收购的大背景之下，标的公司的实际控制人并不是重组规则的实质条件，如重组成功，誉辰有限 100%股权将由科恒股份持有，各方均未意识到需要确认誉辰有限控股股东、实际控制人，并且未对当时重组申请文件关于公司不存在控股股东、实际控制人的认定提出相反意见。张汉洪、宋春响和袁纯全在前次重组审核过程中的关联企业与本次发行上市申请文件的关联企业一致，不存在差异，也不存在为规避重大资产重组相关法律法规关于控股股东、实际控制人保证标的资产独立性的核查要求。
前次重组终止的时间点为 2019 年 9 月 24 日，2019 年度为重组之年，认定誉辰有限在 2019 年年底之前不存在控股股东、实际控制人符合公司实际情况，与前次重组认定保持一致。
2、2012 年 12 月 13 日至 2019 年 12 月 31 日期间，是公司发展的第一阶段，张汉洪、宋春响和袁纯全在公司第一阶段的分工明确，单一一方无法形成对公司内部重要事项的控制
根据发行人及其实际控制人的确认，自誉辰有限设立以来，张汉洪、宋春响和袁纯全的分工情况主要分为两个阶段，其中 2012 年 12 月 13 日至 2019 年12 月 31 日期间为公司发展的第一阶段，三人在该阶段的分工情况具体如下：
（1）张汉洪负责国内锂电市场的业务开拓，并带领研发团队先后成功开发了包膜机、氦检机、包 mylar 机、入壳机、注液机、热压机、开卷炉等多款锂电池生产设备。
（2）宋春响负责开拓国外市场的业务开拓，并先后成功取得飞利浦-巴淡工厂剃须刀刀头装配线以及沙彼高-保加利亚工厂的颗粒分配机等海外项目订单；同期还兼管公司人事行政、供应链及财务管理工作，确保公司后勤保障的顺利进行。
（3）袁纯全负责产品制造及品质管控，确保客户订单的高质量交付；同期还负责消费电子类产品国内市场部分业务，并带领研发团队先后开发了电动牙刷头包装生产线、剃须刀到头装配线以及光伏组件装配机等多款设备。
据上，在公司发展的第一阶段，张汉洪、宋春响和袁纯全三人对于公司重要事项的管理分工体现如下图所示：
由此，根据三人在公司发展第一阶段的分工，单一一方无法形成对公司内部重要事项的控制。
3、2012 年 12 月 13 日至 2019 年 12 月 31 日期间，客观证据显示张汉洪、宋春响和袁纯全尚未形成对公司内部重要事项的共同审批与控制，与三人分工情况一致
根据本修订说明“四/（二）关于张汉洪、宋春响和袁纯全自始能够实际支配由各自配偶持有股权所对应的表决权的客观证据”所证明，并经访谈张汉洪、宋春响和袁纯全及2012 年入职公司的财务部会计人员，就 2019 年 12 月 31 日之前的支付事项，张汉洪极少参与公司的对外付款审批、工资和奖金的发放等重要事项的共同审批与控制，而宋春响和袁纯全大多数共同负责公司的对外付款、工资和奖金的发放。该实际审批情况与三人在公司发展第一阶段的分工情况一致：张汉洪主要负责国内锂电市场的业务开拓和研发；宋春响除了负责国外市场的业务开拓外，同期还兼管公司人事行政、供应链及财务管理工作；袁纯全主要负责产品制造及品质管控，确保客户订单的高质量交付，同时还负责部分国内消费电子类市场的业务开拓。
因此，2012 年 12 月 13 日至 2019 年 12 月 31 日期间，客观证据显示张汉洪、宋春响和袁纯全尚未形成对公司内部重要事项的共同审批与控制，与三人在公司发展第一阶段的分工情况一致。
（三）2020 年 1 月 1 日至今，发行人的实际控制人为张汉洪、宋春响和袁纯全，最近两年未发生变化
1、2020 年 1 月 1 日至今，虽然张汉洪、宋春响和袁纯全各自支配配偶所持股权对应表决权的比例或直接持股的比例一样较为接近，但在特定背景下形成了共同控制的意思表示
如本修订说明“二/（二）/1”所述，在前次重组之前，各方从未就达成共同控制或认定实际控制人形成过意思表示；在前次重组筹划及审核期间，在科恒股份收购的大背景之下，标的公司的实际控制人并不是重组规则的实质条件，如重组成功，誉辰有限的100%股权将由科恒股份持有，各方均未意识到需要确认誉辰有限控股股东、实际控制人，并且未对当时重组申请文件关于公司不存在控股股东、实际控制人的认定提出相反意见。2019 年度为重组之年，认定誉辰有限在 2019 年年底之前不存在控股股东、实际控制人符合公司实际情况，与前次重组认定保持一致。
2019 年 9 月前次重组失败之后，在 2020 年公司年会上，张汉洪发表了关于“机遇与挑战、困难与希望”的讲话，总结了公司全体同仁在前次重组的付出，同时提出在锂电行业的国内外发展大环境下，公司发展的机遇与希望并存。
根据张汉洪、宋春响和袁纯全的确认，自 2020 年 1 月 1 日之日起，在前次重组失败的背景和经验总结下，以及锂电行业的高速发展的大环境下，三人有意识地共同联合谋求公司的进一步发展及独立上市，并确立了三人以张汉洪为总负责的共同管理、共同控制公司的新分工。公司的发展及三人的分工由此进入了第二阶段，具体如下：
（1）张汉洪负责公司总体的管理，并将工作重心放在经营指标、市场、研发体系、发展战略方面，确保公司未来的可持续健康发展。
（2）宋春响负责项目管理（交期）和供应链，确保客户订单的及时交付以及订单的持续盈利能力。
（3）袁纯全负责公司产品品质、文件控制，通过建立良好的品质管控体系，提升公司产品的竞争力；同时建立文件控制体系，确保公司体系文件的有效管理与控制。
据上，在公司发展的第二阶段，张汉洪、宋春响和袁纯全三人对于公司形成的共同管理与共同控制体现如下图所示：
由此，自 2020 年 1 月 1 日起，张汉洪、宋春响和袁纯全形成确认由张汉洪负责公司总体管理，三人共同控制公司、共同谋求公司进一步发展和独立上市的长远规划局面。
2、客观证据显示，2020 年是张汉洪、宋春响和袁纯全开始形成对公司内部重要事项的共同审批以及对公司的共同控制的转折时间点
根据本修订说明“四/（三）张汉洪、宋春响和袁纯全最近两年共同控制公司的客观证据”显示，自 2020 年起，张汉洪、宋春响和袁纯全开始形成对公司内部重要事项的共同审批，如公司20 万元以上的对外付款原本是由宋春响和袁纯全负责审批，自 2020 年起由张汉洪、宋春响和袁纯全三人共同审批，金融机构向发行人提供贷款需张汉洪、宋春响和袁纯全三人及其各自配偶共同提供担保以及张汉洪、宋春响和袁纯全作为实际控制人，共同决议投资设立子公司上海誉博等事项。除此之外，自 2020 年 1 月 1 日起至今，发行人实际控制人为张汉洪、宋春响和袁纯全的其他客观证据详见“四/（三）张汉洪、宋春响和袁纯全最近两年共同控制公司的客观证据”，张汉洪、宋春响和袁纯全三人均为公司的实际经营管理者和实际控制人。
（四）2021 年 3 月 2 日，在筹划 IPO 的背景下，出于保证公司实际控制权与股东权利一致性目的，谌小霞、肖谊荣和邱洪琼向张汉洪、宋春响和袁纯全完成股权转让，不构成最近两年实际控制人发生变化
根据发行人实际控制人及其各自配偶访谈确认，在筹划 IPO 的背景下，出于保证公司实际控制权及股东权利的一致性之目的，谌小霞、肖谊荣和邱洪琼于 2021 年 3 月分别将股权转让给张汉洪、宋春响和袁纯全，具体背景及原因如下：
（1）谌小霞、肖谊荣和邱洪琼不具备公司管理经验及行业专业知识，没有管理能力、专业背景以及主观意愿参与其中，也从未利用股东权利对公司施加重要影响；
（2）张汉洪、宋春响、袁纯全拥有多年的半自动化设备研发、生产、市场开拓经验，以及拥有成熟的创业和公司管理经验，自誉辰有限设立以来一直实际负责公司的经营管理；
（3）在谌小霞、肖谊荣和邱洪琼持股期间，其三人对公司作出的股东会决议均系遵从张汉洪、宋春响、袁纯全的意思表示和指示，张汉洪、宋春响、袁纯全通过对其各自配偶的影响间接支配了谌小霞、肖谊荣和邱洪琼各自持有公司的股权。
由此，夫妻之间在 2021 年3 月完成股权转让是在筹划 IPO 的背景下，出于保证公司实际控制权及股东权利的一致性之目的，具备合理性。自 2020 年 1 月之日起至 2021年3 月期间，发行人的实际控制人是张汉洪、宋春响和袁纯全；2021年 3 月完成股权转让后，发行人的实际控制人还是张汉洪、宋春响和袁纯全。因此，2021 年 3 月的股权转让不构成发行人最近两年实际控制权的变更。
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