对赌协议又称为估值调整机制，是投资人为降低信息不对称导致的投资风险，保护自身利益，与被投资人就未来约定的事项进行的一种约定。
这里的事项可以是公司未来的经营业绩，可以是限期内完成的某些事项。若被投资方在承诺期限内不能完成相关的事项，则投资方有权行使某种权利。
这样看来，对赌协议在一定程度上可以理解为“附生效条件的股权转让协议”，在生效条件未成就时，实控人按照约定行使权力。你有个煎饼摊，你觉得你有能力再开一家，同样赚钱。
缺少摊位费。
你原来的摊是你自己的。
风投来了。
对你说给你投10万开第二个铺子。
开成了，年年分红10%
开不成，你原来的摊位归我。
对赌协议使投资人的利益得到了最大的保护，仿佛不用承担任何投资风险，不管投资结果如何怎样都有被投资人垫底，而这正是被投资人想要快速获得大额资金的所要付出的代价。
因此，对赌协议与其说是对被投资人的剥削，不如说是周瑜打黄盖——一个愿打一个愿挨。对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性，目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平。
它既是投资方利益的保护伞，又对融资方起着一定的激励作用。