相传，战国时期的某一天，齐国都城临淄的赛马场上，人山人海热 闹无比，各赛马好手都牵着自己的最好的马前来参赛。将军田忌牵着马也来参加了。田忌的上、中、下三等马都不比别 人的马逊色，可是，在以往的多次比赛中却屡屡失败。著名军事家孙膑 向田忌保证，这次比赛一定能够获胜。
比赛开始了，第一场比赛，各家 都把最好的上等马用上，孙膑却叫田忌用下等马与别人的上等马比赛， 这场田忌当然是输了。第二场，各家都放出了中等马参赛，孙膑叫田忌 把上等马放出去与别人的中等马比赛；第三场，各家都放出下等马参赛 ，孙膑叫田忌把中等马放了出去。
结果这两场都胜利了，三场比赛， 田忌两胜一负，当然是夺得了冠军。马还是原先的马，并没有变化，但田忌却在这次比赛中获胜了，这 是为什么呢？这是因为，比赛中用马的时候改变原来的组合，原来田忌 在比赛中用马是将自己的上、中、下等马分别与别人的上、中、下三等 马较量，这样便使输赢的机会各半。
这次在孙膑的指导下，分别用自己 的下、上、中三等马与别人的上、中、下三等马比赛，这便使赢的比分 增多了，从而获得了整场比赛的胜利。可以说这次比赛的胜利是靠智慧获取的，而其中就蕴含着一定的哲学道理。
蕴含的道理：
一是劣势中找到优势，世上不是没有好马，只是缺少伯乐；相信自己总有自己独到的优势所在。
二是学会取舍，什么都想得到，往往什么都得不到，舍掉小我成就大我是上策.
三是以己之长攻敌之短。
四是先谋后战，谋略在先事半功倍，焉有不胜之理。
五是在局部，从没有以弱胜强，实力永远是取胜的基础；
六是了解对手，隐藏自己，过多过早的暴露自己已失先机，只能被动挨打，知己知彼，隐藏自己，才能百战不殆！