10月20日， 彩蝶实业 参与发审委2022年第118次审议会议，并 顺利通过。 茂莱光学、派瑞特气 参与科创板上市委2022年第80次审议会议，并 顺利通过。 其中茂莱光学”国家级专精特新“小巨人企业。
截至目前，2022年发审委共审核92家IPO企业，80家获通过，8家被否，4家暂缓表决，12家取消审核。 2022年科创板上市委共审核90家IPO企业，86家获通过，4家暂缓审议。
一
浙江彩蝶实业
股份有限公司
彩蝶实业专注于涤纶面料、无缝成衣和涤纶长丝的研发、生产和销售及染整受托加工业务。其中，涤纶长丝业务生产的 DTY 可以用于涤纶面料和无缝成衣的生产，同时染色及后整理也是涤纶面料和无缝成衣生产的必要工序之一。
本次发行的保荐机构 为国信证券，审计机构为天健会计师事务所，合作律所为国浩律师（杭州）事务所。
本次公开发行股份数量2,900万股，占发行后总股本的25%。
2021年上半年， 彩蝶实业 营业收入为37,981.79万元，扣非归母净利润为6,012.49万元 。 具体见下表：
彩蝶实业的实际控制人为施建明先生和施屹先生。 彩蝶实业 的外部组织结构图如下：
本次募投项目数量为1个，拟投资金额约5.83亿元。 具体见下表：
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(1) 营收下滑：招股书显示，2018年至2021年1-6月，彩蝶实业实现营业收入分别为9.13亿元、8.65亿元、6.24亿元及3.80亿元，整体上呈现出逐年下降的态势，且同比增速低于可比公司均值。
(2) 外销收入占比高：招股书显示，2018年至2021年1-6月，彩蝶实业外销收入为3.41亿元、3.38亿元、3.06亿元和1.67亿元，占主营业务收入的比例分别为37.70%、39.38%、49.45%和44.64%，占比较高。
(3) 财务内控不规范：招股书显示，2018年初，彩蝶实业实控人施建明以及第三大股东闻娟英曾先后在公司拆出资金，所涉金额合计246.29万元，且未偿付利息；此外，公司还曾在2018及2019年初利用员工（实际控制人亲属）的个人卡进行与公司业务相关的资金收付，所涉金额合计1025.33万元。
(4) 市占率低：2018年-2020年，彩蝶实业涤纶长丝产量为4.03万吨、4.18万吨、1.93万吨，占国内涤纶长丝总产量的比例分别为0.13%、0.11%、0.05%，逐年下滑。另外，2018年至2021年1-6月，公司染整产量分别为0.94亿米、0.97亿米、0.97亿米和0.57亿米，占规模以上印染企业印染布产量的比例分别为0.19%、0.18%、0.19%和0.20%。彩蝶实业从各方面来看，其公司产品的市场占有率都极低，均不超过0.20%。
(5) 产品质量问题：2020年10月9日，彩蝶实业与浙江昊吉力针织有限公司签订合同，根据合同约定，公司向昊吉力公司销售一批面料。由于产品质量问题出现纠纷，2021年5月25日，昊吉力公司向浙江省海宁市人民法院提起诉讼，要求解除双方于2020年10月9日签订的合同，并要求公司双倍返还支付的定金16.48万元，返还多支付的货款5.26万元，返还次布款6.45万元，合计28.19万元。根据2021年6月2日浙江省海宁市人民法院民事裁定书，公司账面30万元银行存款被冻结。
(6) 对赌协议：招股书显示，久景管理、顾林祥持有3.4483％的彩蝶实业股权，并与实控人施建明签署了对赌协议。协议中，规定两种情况下对赌协议方有权要求浙江彩蝶实控人必须在三个月内回购股票，并按年息7%支付利息。一是实际控制人或公司在增资协议中的陈述和保证有严重虚假或欺诈行为或存在其他严重违约行为，并且未在久景管理、顾林祥发出要求予以补救的书面通知后30日内及时采取补救措施。二是公司在增资后36个月内未上市。按照协议签订时间2019年11月算，如果彩蝶实业今年11月前未能上市，那么对赌协议方就有权要求公司进行股份回购。
发审委会议提出询问的主要问题
1、请发行人代表说明: (1)2021年销售收入较上年大幅增长的原因及合理性,收入和净利润变动趋势不一致的原因及合理性;(2)2020年低价备货对2021年业绩的影响;(3)向居间服务商支付佣金与相应销售收入是否匹配,通过居间服务商获取业务的毛利率是否存在异常,是否存在商业贿赂等行为;(4)涤纶面料毛利率髙于可比公司且波动趋势不一致的原因及合理性;(5)2022年上半年收入及净利润同比下降的原因,经营业绩是否存在持续下滑的风险。
请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。
2、请发行人代表说明:( 1)结合销售收入季度波动的情况,说明报告期内应收账款周转率差异的原因及合理性,是否存在应收账款逾期的情况,是否存在放宽信用政策调节销售收入的情形;(2)说明报告期内存货周转率变化的合理性,并结合在产品的单位成本费用构成,说明是否存在虚增在产品成本的情况;(3)说明在建工程相关承建方与发行人是否存在关联关系,是否存在由关联方承担成本费用、转移资金或输送利益的情况;(4)报告期内发行人是否存在严重超产能生产情形,是否存在行政处罚风险。
请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。
3、1998年彩蝶集团改制后,由工会委员会持有占14.25%的企业职工集体股75万元。2000年8月,职工集体股按照零元的价格转让给施建明等15名自然人,并于2009年4月完成相应工商变更登记 。请发行人代表说明:(1)时任职工个人事后出具《确认函》是否能够确认转让程序的合规性;(2)133人出具《确认函》是否是其真实意思表示、有无其他利益安排,无法取得联系的人员若以后提出异议,是否影响本次股权转让的效力,本次股权转让是否存在侵害职工权益、造成集体资产流失的情形。
请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。
二
南京茂莱光学
科技股份有限公司
茂莱光学作为精密光学综合解决方案提供商，专注于精密光学器件、光学镜头和光学系统的研发、设计、制造及销售。凭借垂直整合能力，为客户提供“光、机、电、算”一体化的解决方案。目前公司已形成覆盖紫外到红外谱段的光学设计能力，高精度光学器件制造能力，光学镜头及系统的多变量主动装调能力，以及光学系统的垂直集成能力。 截至 2022 年 6 月 30 日，茂莱光学拥有 125 项境内外授权专利，其中包括 12 项境内发明专利，荣获了”国家级专精特新“小巨人企业、“2021 年度省级专精特新小巨人企业”、“2021 年南京市培育独角兽企业”、“江苏省 2020 年科技型中小企业”等荣誉奖项。
本次发行的保荐机构 为中金公司，审计机构为中天运会计师事务所，合作律所为上海锦天城律师事务所。
本次公开发行股份数量不超过1,320万股，不低于发行后总股本的25%。
2022年上半年， 茂莱光学 营业收入为20,684.38万元，扣非归母净利润为2,587.12万元 。 具体见下表：
茂莱光学 符合《科创板上市规则》第 2.1.2 条第（一）款的上市标准，即 “预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。”
范一、范浩兄弟为茂莱光学的共同实际控制人。 茂莱光学 股权结构图如下：
本次募投项目数量为3个，拟使用募集资金4.00亿元。 具体见下表：
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(1) 境外收入占比高：招股书显示，2019年至2022年1-6月，茂莱光学境外销售收入分别为1.55亿元、1.79亿元、2.54亿元和1.65亿元，占营业收入的比例分别为69.70%、72.74%、76.78%和79.79%。
(2) 存货高企：招股书显示，2019年末至2022年6月末，茂莱光学的存货账面价值分别为4754.16万元、8772.59万元、1.12亿元和1.29亿元，占当期流动资产的比例分别为25.94％、32.63％、39.42％和48.32％。
(3) 管理费用率高于同行：招股书显示，2019年至2022年1-6月，茂莱光学的管理费用率分别为13.82％、17.06％、16.11％和16.55％，高于同期行业内管理费用均值6.80％、7.02％、7.52％和8.37％。
上市委现场问询问题
请发行人代表说明：（1）公司2021年收入尤其是境外销售收入快速增长的原因；（2）公司核心技术、产品定位及未来市场空间、未来收入增长的可持续性。
请保荐代表人说明对公司2021年收入的核查过程及结论 。
三
中船（邯郸）派瑞
特种气体股份有限公司
派瑞特气是国内领先、世界知名的电子特种气体和三氟甲磺酸系列产品供应商，是国务院国资委“双百行动”综合改革、国家发改委混合所有制改革试点企业，是集科研、生产、销售、服务于一体，拥有核心自主知识产权的高新技术企业。
本次发行的保荐机构 为中信建投证券，审计机构为立信会计师事务所，合作律所为北京嘉源律师事务所。
本次公开发行股份数量不低于50,000,000 股且不超过 79,411,765 股，占发行后总股本比例不低于10%且不超过15%。
2022年上半年， 派瑞特气 营业收入为95,522.05万元，扣非归母净利润为19,945.31万元 。 具体见下表：
根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》， 派瑞特气 选择如下具体上市标准： “预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。”
中国船舶集团为派瑞特气的实际控制人。 公司股权结构如下图所示：
本次募投项目数量为6个，拟使用募集资金16.00亿元。 具体见下表：
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(1) 产品结构单一：招股书显示，派瑞特气的主营业务收入包括电子特种气体和三氟甲磺酸系列产品，其中电子特种气体是主要收入来源，其收入占比在90%左右。
(2) 关联交易：招股书显示，2019年至2022年1-6月，派瑞特气关联销售占各年营业收入的比例分别为56.18%、4.99%、0.76%、0.72%，关联采购占各年营业成本的比例分别为67.08%、37.45%、13.19%、11.81%。公司的关联销售以及关联采购金额总体呈现下滑的趋势，但是占比还是比较高。
(3) 税补依赖：招股书显示，2019年至2022年1-6月，派瑞特气享受相关税收优惠金额分别为375.67万元、2876.08万元、3737.81万元、2584.21万元，占利润总额的比例分别为7.80%、12.12%、9.50%、11.26%。同期，公司计入其他收益的政府补助金额分别为333.33万元、241.65万元、3747.86万元、789.21万元，占利润总额的比例分别为6.92%、1.02%、9.53%、3.44%。
(4) 募资合理性存疑：派瑞特气在2020年和2021年进行了两次大额的现金分红，金额分别为2.07亿元和2.08亿元，累计4.15亿元。值得注意的是，派瑞特气本次最大的募投项目却为“补充流动资金”，对应使用募集资金为4.77亿元，与两次分红的金额相差不大，占募资总额的比例为30%。
(5) 财务数据存疑：据招股书“报告期内公司前五大供应商”处显示，报告期内，中国船舶集团一直为派瑞特气的前五大供应商，其中2019年和2020年为第一大供应商，对应采购金额分别为2.72亿元和2.58亿元。由于中国船舶集团系派瑞特气关联方，所以相关交易按关联交易进行披露，而据招股书“经常性关联交易”处显示，2019年和2020年，派瑞特气关联采购商品与接受劳务的金额合计分别为2.09亿元和2.53亿元。
(6) 行政处罚：2021年6月，派瑞特气因氘气充装站顶部防爆接线盒盒盖缺失，根据《危险化学品安全管理条例》和《危险化学品安全管理条例行政处罚自由裁量标准》，河北省邯郸市应急管理局对其罚款6万元。2021年8月，派瑞特气的邯郸分公司因三氟化氮4#电解车间（爆炸危险区）内安装非防爆摄像头，根据《危险化学品安全管理条例》和《河北省安全生产行政处罚自由裁量标准（试行》（2018年版）的规定，河北省邯郸市应急管理局对其罚款7万元。
上市委现场问询问题
请发行人代表说明募投项目建设规模的合理性及具体的产能消化措施，下游半导体领域客户扩产潜力、显示面板领域的周期性对公司市场空间及业绩的影响。
请保荐代表人发表明确意见。
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