来源：投行业务资讯
2022年9月8日，珠海上富电技股份有限公司申请撤回发行上市申请文件。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。
珠海上富电技股份有限公司 主要从事汽车智能驾驶传感器及感知系统的研发、设计、制造和销售活动，主要产品为超声波雷达传感系统、车载影像监测系统、车载智能终端系统、车载影音娱乐系统及毫米波雷达探测系统。公司坚持大客户战略，形成了以传统主流车企、科技公司、造车新势力、国际零部件巨头为代表的多元化客户群体。 2022 年，公司成功入围第四批国家级专精特新“小巨人”企业公示名单 。
公司无控股股东，董贵滨直接和间接实际控制发行人股东大会的表决权比例合计不低于 50.00%，系发行人的实际控制人。
报告期内，申报会计师因发行人收入成本费用跨期、补提质保金、股份支付分摊等原 因对发行人原始报表进行调整，调减净利润金额分别为 988.04 万元、-176.39 万元和 0 元，占当期净利润比例分别为 48.42%、-4.01%和 0% 。若后续发行人未能严格执行各项财务基础制度，切实规范内部控制以适应公司管理和发展的要求，则可能给公司经营管理带来风险。
报告期各期，公司发生的质保索赔费用分别为 1,110.24 万元、979.93 万元及1,575.53 万元，占净利润的比例分别为 54.41%、22.26%与 35.93%。 公司在报告期内的索赔费用金额占净利润的比例较高。
2022 年 1-6 月，公司实现的营业收入为 19,936.80 万元，较 2021 年 1-6 月下滑 6,119.97 万元 ， 降幅为 23.49% ；归属于母公司股东的净利润为 1,527.57 万元，较 2021 年 1-6月下降-1,753.11 万元， 降幅为 53.44% 。公司 2022 年 1-6 月营业收入、归属于母公司股东的净利润同比下滑主要是因为汽车产业受新冠肺炎疫情影响较大，多家汽车厂停工。
募集资金用途
本次公开发行的股票数量不超过 35,319,949 股，占发行后总股本的比例不低于 25%，预计融资6亿元，公司拟将本次发行所募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：
主要财务数据和财务指标
发行人选择的上市标准 ：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元。
问题一、关于持续经营能力
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）报告期内，发行人营业收入分别为 29,472.80 万元、34,143.78 万元、47,685.30 万元，扣非后净利润分别为 1,934.23 万元、3,893.99 万元、3,775.20 万元。
（2）发行人预计 2022 年 1-6 月营业收入约为 20,000.00 万元，较 2021 年1-6 月同比下降约 23.24%；2022 年 1-6 月扣非后净利润约为 1,500.00 万元，较2021 年 1-6 月同比下降约 45.45%。
（3）报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量金额分别为741.53万元、-968.08 万元、-6,333.62 万元。
请发行人：
（1） 量化分析说明 2021 年相比 2020 年全年营业收入大幅增长但扣非后净利润下滑的原因 ，发行人是否存在季节性亏损，与同行业可比公司是否存在较大差异。
（2） 量化分析说明 2022 年半年度业绩大幅下滑的原因 ，与同行业可比公司是否存在较大差异；结合经营性现金流量持续为负、2022 年 1-9 月、2022 年全年业绩预计情况，说明发行人生产、经营情况是否发生重大不利变化，发行人是否具备持续经营能力。
请保荐人、申报会计师审慎发表明确意见。
问题五、关于实际控制人、一致行动人及资金流水核查
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）发行人实际控制人董贵滨直接持有 10.23%股份；间接控制圣凯达投资、汇成豪创持有的表决权合计 5.58%；董贵滨与公司股东孙艳波、邓来弘、超汇投资、元亨矿业于 2018 年签订了《一致行动协议》，目前董贵滨通过一致行动关系控制的表决权合计为 37.08%。董贵滨合计控制的表决权比例为 52.90%。 招股说明书中未披露一致行动协议有效期限情况 。发行人第一大股东为格力创投持股比例为 23.16%，超过董贵滨直接、间接持有发行人股份比例。
（2） 发行人实际控制人董贵滨、副总经理暴宏志、副总经理杜才贞与实际控制人的一致行动人孙艳波、邓来弘及其关联企业资金流水金额较大 ，主要为董贵滨、暴宏志等人作为璟融利泰（原发行人股东，后注销）原股东向孙艳波、邓来弘等偿还璟融利泰前期欠款，报告期内相关资金流水往来合计478.99万元。孙艳波、邓来弘因为投资公司较多，产业较大，因此个人流水较大。报告期内，孙艳波流水收支分别为 3.34 亿元和 3.26 亿元，邓来弘报告期内收支是 5.30 亿元和 5.23 亿元。
（3）保荐人及申报会计师对自然人资金流水核查， 保荐人及申报会计师核查标准为核查 10 万元以上资金流水 。首次问询回复中关于资金流水核查情况未说明对发行人（含子公司）、实际控制人、一致行动人等主体的资金流水核查金额比例情况。
请发行人：
（1）披露一致行动协议有效期限情况。
（2）结合实际控制人直接、间接持股比例较低的情况进一步分析实际控制权稳定性。
（3）说明元亨矿业的实际控制人及履历情况，元亨矿业实际控制人与发行人其他股东、客户、供应商等是否存在关联关系；未将孙艳波、邓来弘认定为共同控制人是否存在规避监管要求的情形，董贵滨、孙艳波、邓来弘及其近亲属、超汇投资、元亨矿业直接或间接控制的企业中是否存在与发行人经营类似业务的情形。
（4）结合历史沿革中涉及上述事项（2）相关主体的股权转让、增资前后半年资金流水核查情况说明是否存在其他股东为发行人实际控制人及其一致行动人代持股份的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见 。
请保荐人、申报会计师说明对各类主体资金流水金额核查比例情况，对自然人资金流水核查按 10 万元以上标准核查是否充分 。
问题一、关于实际控制权及发行人董事变动
申请文件显示：
（1）发行人实际控制人董贵滨直接持有 10.23%股份；间接控制圣凯达投资、汇成豪创持有的表决权合计 5.58%；董贵滨与公司股东孙艳波、邓来弘、超汇投资、元亨矿业于 2018 年签订了《一致行动协议》，目前董贵滨通过一致行动关系控制的表决权合计为 37.08%。董贵滨合计控制的表决权比例为 52.90%；孙艳波、邓来弘在报告期内曾任发行人董事。
（2）发行人于 2015 年 7 月-2017 年 5 月在新三板挂牌期间，披露为无实际控制人；根据发行人挂牌时公开转让说明书，挂牌时董贵滨夫妇实际控制发行人股份比例为 26.28%。
（3）发行人第一大股东为格力创投，持股比例为 23.17%，董事会中有 2名董事为格力创投提名；此外还存在水木创融信腾为持股 5%以上股东。
（4）近 2 年发行人董事变动人数较多，发行人目前共 6 名非独立董事，2021年 2 月至 2021 年 4 月发行人非独立董事变更人数为 2 人，2021 年 4 月至今变更人数为 2 人。
请发行人：
（1） 结合近年股权结构变化、公司治理实践情况等说明发行人新三板挂牌期间披露无实际控制人，本次申报 IPO 认定董贵滨为实际控制人的原因 ；分析认定最近 2 年发行人实际控制人未发生变动的结论是否准确；说明孙艳波、邓来弘的履历情况，未将孙艳波、邓来弘等人认定为共同控制人的原因，结合其对外投资、任职情况，分析是否存在规避实际控制人认定情形。
（2）说明实际控制人董贵滨持股数额较小，一致行动人与其签订《一致行动协议》的原因和背景；《一致行动协议》的主要内容，是否附有条件、期限，并提供《一致行动协议》备查；结合《一致行动人协议》的有关条款及其在报告期内的具体执行情况 说明一致行动关系是否稳定，发行人的控制权是否稳固 ；未与格力创投、水木创融信腾签订一致行动协议的原因。
（3）完整说明发行人各股东之间的关联关系情况；发行人各股东除上述一致行动协议之外，是否曾签订其他一致行动协议，股东之间是否存在委托持股、委托表决权或其他安排。
（4）说明实际控制人及其一致行动人是否存在股权、资产质押情况，是否存在大额债务；发行人持股 5%以上股东及其控股子公司是否存在与发行人经营相同或相似业务的情况。
（5）结合董事变更人数及比例、在发行人任职情况、对发行人的影响等，按照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《创业板首发问答》）问题 8 要求说明发行人最近 2 年董事是否发生重大不利变化。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并按照《创业板首发问答》问题 9的要求说明核查过程及核查结论；结合对实际控制人、一致行动人的资金流水核查情况，说明相关人员是否与其他股东存在代持或其他利益安排，是否与发行人主要客户和供应商、发行人主要股东、发行人实际控制人及其一致行动人存在资金、业务往来 。
问题二、关于发行人、董监高和主要股东存在大额资金往来
申请文件显示：
（1）报告期内发行人向关联方董贵滨、林景灿、暴宏志、杜才贞、王红辉累计拆出资金分别为 125.37 万元、108.87 万元、133.06 万元、0。
（2）保荐工作报告称，发行人副总经理暴宏志、杜才贞与实际控制人一致行动人孙艳波、邓来弘及其关联企业存在大额资金往来； 孙艳波、邓来弘报告期内个人流水较大，但未说明具体情况 。
请发行人：
（1）说明向关联方拆出资金的原因，是否构成对发行人的非经营性资金占用，说明发行人内控制度是否有效。
（2）说明上述（2）事项具体资金往来情况。
请保荐人、申报会计师按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6月修订）》问题 54 的要求，说明对相关银行账户资金流水进行核查的情况，包括核查方式、过程、比例和结果，并就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确意见 。