来 源 | 财通社
撰 文 | 王鑫
赴A上市的天津同仁堂，突然被取消审核了。
这令不少人迷惑，同仁堂（600085）不是沪市主板上市公司吗？原来，作为中国最知名的中药老字号，共用“同仁堂”招牌的居然有三家公司，已上市的叫北京同仁堂，取消审核的是天津同仁堂，还有一家是南京同仁堂。
葫芦娃有7个，同仁堂有3家，确实有点乱。究竟谁才是正统，已争议了100多年。
去年8月，天津同仁堂刚申报IPO后，就被北京同仁堂告上法庭，要求其停止使用“同仁堂”字号，给上市之路蒙上一层阴影。
值得一提的是，天津同仁堂的老板正是老字号运作能手张彦森，除了掌舵天津同仁堂外，还是狗不理集团、天津宏仁堂两家老字号的实控人。
如今，张彦森赴A股上市的希望再次破灭了。
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二度闯关A股失败
推广费高企、参股多家农商行
8月31日，原本是天津同仁堂上会的日子，但是此前一天，创业板上市委补充公告称，天津同仁堂发行上市申请出现涉及《创业板上市委员会管理办法》第二十条的情形，按照相关程序，本次上市委会议取消审议天津同仁堂发行上市申请。
从相关公告来看，创业板上市委只取消了天津同仁堂的上会申请，而另外两家企业于31日正常上会并获通过。根据上述第二十条相关规定情形，说明取消上会原因是指天津同仁堂出现了突发情况，导致上市委无法在该次会议审核的情形。
这并不是天津同仁堂首次闯关A股铩羽。在2015年天津同仁堂就已挂牌新三板，股票名称为“津同仁堂”，后于2017年退市。2018年申请上交所主板IPO，但2020年又撤回了上市申请。最终，公司将目标瞄准了创业板，2021年6月选择转战创业板。
招股书显示，天津同仁堂主营业务为中成药的研发、生产和销售。报告期内收入主要来源于肾炎康复片、血府逐瘀胶囊和脉管复康片，2019 年-2021 年，上述产品的合计销售收入分别为 6.31亿元、7.11亿元和 8.9亿元，占各期营业收入的比重分别为 84.76%、86.85%和 88.00%。
2019 年-2021 年，天津同仁堂的销售费用分别为3.54亿元、4.01亿元、5.15亿元，占营业收入比例分别为47.56%、49.03%、50.86%。2021年，中药上市公司中，云南白药销售费用占比为11.59%，中新药业为22.09%，同仁堂为18.82%。
在公司销售费用构成中，市场推广费尤为扯眼，分别为3.03亿元、3.64亿元和4.84亿元，占同期销售费用的比例持续上升，其中2021年占销售费用比例高达94.23%。
来源：天津同仁堂招股书
市场推广费增幅较大，天津同仁堂解释主要是随着营业规模不断扩大，加大产品推广力度所致。通过市场推广活动传递公司最新学术研究成果，具体推广活动包括学术推广、渠道建设、咨询及信息收集等。
市场推广费一直被认为容易滋生“商业贿赂”。财通社注意到，此前IPO失败案例中，市场推广费占比过高的倍特药业、天济草堂等公司均被监管重点问询“是否存在商业贿赂、变相商业贿赂等不正当竞争行为”。
报告期内，天津同仁堂的重要参股公司存在的问题与风险，同样需要警惕。
据招股书披露，天津同仁堂及控股子公司天津宏仁堂分别持有河北沧州农村商业银行4.53%、4.53%的股权，河北正定农村商业银行1.68%、5.04%的股权。天津宏仁堂还持有河间市农村信用合作联社4.98%的股权，持有天津中一制药有限公司 10%的股权。
天眼查显示，2019年至2022年，河北沧州农村商业银行的股权被13次出质、大量股权被质押，其中最高出质股权数额达到7900万股，且目前尚有50万元的股权被法院冻结。
同时，包括沧州恒顺房地产开发有限公司等在内的十余名河北沧州农村商业银行股东，近年均被法院及监管部门列入失信公司名单、限制高消费企业或异常经营名录。
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老板杂技演员出身
掌舵三家老字号
天津同仁堂股权很集中，实际控制人张彦森和高桂琴夫妇合计控制公司 59%股份；第二大股东丽珠集团持有40%的股份，这部分股权来自于2021 年 4 月从天士力投资受让所得；此外张彦森兄弟张彦明还拥有公司1%股份。
来源：天津同仁堂招股书
关于张彦森，多年来被称为老字号运作能手。在天津西青区的一厂区正门口墙上，依次写着狗不理集团、天津宏仁堂药业、天津同仁堂集团，三家老字号便皆由其控制。
张彦森资料图。来源：网络
1971年，11岁的张彦森便离开家乡进入天津杂技团；1993年，张彦森下海经商，先是做贸易和广告，利用电视传媒做“电视购物”和“电视选房”等业务。
2002年，在当时的国企改革期间，张彦森联合天津电视台、天津西青经济开发总公司共同投资天津同仁堂，同天津市药材集团公司一起于2002年5月22日成立了天津同仁堂股份有限公司。
2003年张彦森再次参股天津另一个老字号宏仁堂，2005年初参与“狗不理”公开竞拍，以1.06亿元购买了狗不理整体国有资产。
据悉，张彦森的受让价格几乎均以净资产评估价原值成交，即摘得这一“老字号”的过程中，并未产生任何溢价。其交易的合理性、公允性被市场所关注。
三家老字号腾挪到张彦森手中后，开始走上了各自的资本征程，但是上市之路都不顺遂。
与天津同仁堂类似，狗不理集团曾于2012年和2014年两次冲刺A股IPO未果，据当时媒体报道，财务状况欠佳阻碍了狗不理的IPO之路。2015年11月，狗不理集团旗下狗不理食品转战新三板，但2020年5月又在新三板终止挂牌。
2021年3月“天津狗不理餐饮公司被注销”一度登上了微博热搜，随后狗不理集团微博发布声明回应称，天津狗不理注销是因为经营达不到预期。这令人质疑张彦森是否具备经营好一家老字号的能力。
但张彦森的野心并不止于老字号。除狗不理、天津同仁堂、天津宏仁堂外，个人还控制其他餐饮品牌、投资公司、商贸公司等。值得注意的是，他还在河北沧州农村商业银行、河北正定农村商业银行、廊坊开发区融商村镇银行等担任董事职务。
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老字号之争
同仁堂”告了“同仁堂”
同仁堂这块金字招牌已有350多年历史。招股书显示，天津同仁堂前身起源于清朝时期的张家老药铺，2002 年经天津市人民政府批准，天津同仁堂股份有限公司发起设立。2008 年更名为天津同仁堂集团股份有限公司，并一直沿用至今。
事实上，国内中药市场目前共有3个同仁堂，即北京同仁堂、天津同仁堂和南京同仁堂。其中最引人注目的便是北京同仁堂、天津同仁堂。
究竟谁才是正统，一直以来都存在争议。
据媒体报道，这些兴起的“同仁堂”系列品牌，背后均与同仁堂创始人乐氏家族存在关系。当年，乐家老铺（北京同仁堂）经营不善，乐家传人乐平泉便用招股方式，吸引从事中药材生意的张益堂入股北京同仁堂，负责制药、卖药。
随着北京同仁堂的经营渐上正轨，张益堂便选择退股，并在乐平泉的授权下，在天津开设了同为“同仁堂”的药店，并由此形成如今的天津同仁堂。
二者共用同一品牌名的隐患在张益堂过世后暴露了出来。1907年，天津审判厅开庭审理了京津同仁堂牌匾诉讼案，审理结果是：北京同仁堂不得在天津使用同仁堂字号，天津同仁堂不得去外地使用同仁堂字号经营。
然而100多年过去，这场纠纷至今仍未尘埃落定。2021年8月，北京同仁堂还以侵害注册商标专用权为由将天津同仁堂告上法庭。
北京同仁堂指出，北京同仁堂集团是“同仁堂”字号的唯一合法承继者，是“同仁堂”商标的唯一合法持有人。天津同仁堂未经许可擅自使用与北京同仁堂集团“同仁堂”文字和“同仁堂”注册商标高度近似的侵权标识，侵害了北京同仁堂集团注册商标专用权等权利，并构成不正当竞争。
因此，北京同仁堂要求天津同仁堂停止使用同仁堂字号、变更企业名称，并且赔付0.50亿元的经济损失等费用。该诉讼已于今年7月在北京知识产权法院开庭审理，目前暂未有结果。
天津同仁堂则表示，公司的企业名称、字号和商标均系合法取得。公司在尊重历史传承和遵守法律法规的前提下，在商品和生产经营活动中，规范使用“太阳”及“津同仁”等合法注册的商标。
来源：天津同仁堂招股书
在招股书中，天津同仁堂强调，“发行人与北京同仁堂在主要产品、销售渠道、终端客户等方面存在显著差异”。
天津同仁堂还极力论证“同仁堂”的品牌认知度对其影响较小。“发行人主要产品均为处方药，主要终端为公立医疗机构。对于公立医疗机构销售的处方药，消费者无法通过自行判断、购买和使用，需凭处方购买。”
天津同仁堂解释称：“执业医师具有一定的医学知识和临床经验，在治疗和药物选择方面通常能够做出专业的判断。通过对 9 家三级甲等医院的32名主任及副主任执业医生访谈，受访谈人均能明确区分北京同仁堂、天津同仁堂。”
但以上论述可能忽视失去“同仁堂”字样后，天津同仁堂所要面临的激烈竞争。因为天津同仁堂的主打药物并不乏竞争者。
目前，在规模上，天津同仁堂与北京同仁堂相比是“小巫见大巫”。天津同仁堂拥有 114 个药品批准文号，而北京同仁堂仅常年生产的中成药就超过 400 个品规。
2021年，北京同仁堂营业收入、归母净利润分别达146.03亿元、12.27亿元；而天津同仁堂的同期营业收入、归母净利润分别为仅为10.12亿、1.91亿元。